诺瓦星云:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-044
西安诺瓦星云科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议通知于 2025 年 6 月 9 日以邮件的形式送达全体董事，会议于 2025 年 6
月 12 日以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人。董事袁胜春先生、何国经先生、陈卫国先生以通讯方式参加会议并表决。公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了《西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问机构对该事项发表了独立财务顾问意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有的表决权的 2/3 以上表决通过。
2. 审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问机构对该事项发表了独立财务顾问意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有的表决权的 2/3 以上表决通过。
3. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会根据本激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜；
9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有的表决权的 2/3 以上表决通过。
4. 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于2025年6月30日（星期一）召开公司2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司
董事 会
2025年6月12日