诺瓦星云:北京市中伦(深圳)律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺瓦星云”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/诺瓦星云 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司
本激励计划《/ 激励计划》 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》（2025 年修订）
《公司章程》 指 诺瓦星云现行有效的公司章程及其修正案
激励计划草案/《激励计 指 《西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
划（草案）》 励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国

正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 西安诺瓦星云科技股份有限公司
统一社会信用代码 91610131673262558K
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 袁胜春
注册地址 陕西省西安市高新区云水三路 1699 号诺瓦科技园 2 号楼
营业期限 2008-04-29 至无固定期限
登记状态 开业
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元
器件批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二
类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经核查，公司于 2024 年 2 月 8 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市，股票简称为“诺瓦星云”，股票代码为 301589。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
2025 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下：
1.限制性股票的来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 170 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.84%。其中首次授予 161.8582 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.75%，占本激励计划授予权益总额的 95.21%；预留 8.1418 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总额的 4.79%。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。
3.限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
获授的限制 占授予权 占草案公
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