万里马:国泰海通关于万里马终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
终止募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万里马本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票75,949,367股，发行价格为5.53元/股，募集资金总额为人民币419,999,999.51元，扣除不含税发行费用人民币 9,601,579.11 元，募集资金净额为人民币
410,398,420.40 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 25 日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况
根据《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明
书（注册稿）》及公司于 2022 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十三次会议与
第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金
投资项目投入金额的议案》，公司募投项目拟投资金额和截至 2025 年 5 月 31 日
实际募集资金投入使用情况如下：
单位：万元
调整后拟 剩余金额
序号 项目名称 投资总额 使用募集资 累计投入金额 （含存款利
金 息和理财收
益）
高性能陶瓷基复合
1 防弹衣产业化建设 41,448.08 26,125.10 1,195.94 25,017.85
项目
轻量化非金属防弹
2 头盔产业化建设项 22,565.03 14,914.74 1,341.47 13,704.26
目
合计 - 64,013.11 41,039.84 2,537.41 38,722.11
二、本次拟终止募集资金投资项目的情况
（一）本次拟终止募集资金投资项目的原投资计划和实际投资情况
本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金所涉及的项目为“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”。
1、高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目
该项目总投资 41,448.08 万元，建设期 1 年，项目实施主体为万里马。项目
拟新建热压罐车间、缝纫车间、裁断车间等，购置真空热压罐、防弹外套缝纫生产线、防弹材料专用智能裁断设备等先进的生产设备，用于防弹插板、防弹衣（含防弹软质层）的生产以及销售，产品主要应用于团购业务军警系统等领域。
截至 2025 年 5 月 31 日，该募集资金投资项目累计投入募集资金 1,195.94 万
元，主要用于购置高性能陶瓷基复合防弹衣设备以及装修等，但是由于客户公开招投标不如预期，项目后期建设进度缓慢。
2、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目

该项目总投资 22,565.03 万元，建设期 1 年，项目实施主体为万里马。项目
拟新建裁片车间、防弹头盔生产车间、智能仓库以及其他功能用途场地等，购置智能热压机、预成型吹盔模具、预压（成压）模具、防弹材料专用智能裁断设备等先进生产设备，用于防弹头盔的生产以及销售，产品主要应用于团购业务军警系统等领域。
截至 2025 年 5 月 31 日，该募集资金投资项目累计投入募集资金 1,341.47 万
元，主要用于轻量化非金属防弹头盔生产设备购置以及装修等，但是由于客户公开招投标不如预期，项目后期建设进度缓慢。
（二）原募投项目的延期情况
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十一次会议，于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，两次对募投项目进行了延期。本次拟终止的募投项目两次延期后的具体情况如下：
序号 项目名称 原达到预定 调整后达到预定
可使用状态日期 可使用状态日期
1 高性能陶瓷基复合防弹衣 2023 年 3 月 25 日 2025 年 9 月 25 日
产业化建设项目
2 轻量化非金属防弹头盔 2023 年 3 月 25 日 2025 年 9 月 25 日
产业化建设项目
三、本次拟终止募集资金投资项目的原因
（一）募投项目产品市场未达预期，影响本次募集资金实施进度
公司本次募投项目产品为防弹插板（含防弹衣）和防弹头盔，属于个体防护装备，目标客户为军队、武警、缉毒、应急救援等部门，主要为军警单位，较为集中。该类产品的需求与国防预算以及客户需求密切相关。但是公司募集资金于
2022 年 3 月到位后，相关客户未如预期大规模公开招标。同时，截至 2025 年 5
月 31 日，公司募投项目已投入 2,537.41 万元，现有生产线的产能足以满足公司目前中标的小批量的防爆盾牌、防弹衣等订单需求。
由于市场未达公司预期，直接影响了本次募投项目的市场需求。在此情况下一次性建设投入上述项目将面临相当大的闲置风险和盈利风险，为了保证募集资
金的使用效率和效果，合理防范企业的经营风险，保证公司有充足的资金以应对上述变化带来的经营风险，所以公司对募集资金的使用决策持谨慎的态度，一直未对募投项目进行大规模实施，导致募集资金投资项目实施进度延期。
（二）募集资金项目产品需求不确定性增加，目前继续实施不能取得预期经济利益
军警单位通常采用预算管理和集中采购方式，通常预算一年审批一次，且主要采用公开或邀请招投标方式。基于近几年的经济形势及国内外政治环境变化，经公司研判，军警单位在个体防护装备方面的预算支出、支付意愿等存在较大不确定性，个体防护装备市场需求的不确定风险增加。若继续实施募投项目将增加公司折旧摊销成本以及降低公司盈利能力，无法取得预期的经济效益。
（三）外贸市场受出口管制影响，出口订单受阻
近年来国际冲突不断，区域紧张局势为公司单兵防护装备业务带来发展机遇。公司也高度重视外贸市场并成立了专门的外销团队负责产品出口及外销业务。虽然外贸市场意向订单较多，但受出口管制影响，外贸订单受阻。
综上，经审慎评估，公司拟终止“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”建设，并将上述剩余募集资金永久补充流动资金，从而提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置。
未来，若上述项目市场需求恢复，公司将根据市场环境变化适时以自有资金实施。
四、募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
公司拟将上述募投项目终止后剩余募集资金共计 38,722.11 万元（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，重点用于增长前景较好的电商和应急防护装备等盈利能力较强的领域。上述募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会将委托相关财务人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管
协议随之终止。
五、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据市场环境变化以及结合公司当前实际经营情况而作出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展产生重大不利影响。
上述调整可以优化公司资源配置，提高资金的使用效率，降低财务风险，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
六、本次事项履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会意见
2025 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于终
止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司董事会提请股东大会授权公司相关财务人员办理相关募集资金专项账户注销等事宜，专项账户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（二）监事会意见
2025 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过《关于终
止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，本次终止“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”是公司结合当前市场形势及项目实施的实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东利益，不存在违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：
公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。该募集资金使用事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。该事项尚需提