天地科技:天地科技《信息披露管理制度》(2025年6月)

天地科技信息披露管理制度
（2025 年 6 月）
第一章 总 则
第一条 为履行公司信息披露义务，规范公司信息披露行为，加强公司
信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司及公司控股子公司、公司控制的其他主体发生本制度规定
的重大事项，适用本制度；参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司应尽的义务和责任，公司及相关信息披露义务
人应当按照法律法规的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”）。
信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六条 公司及信息披露义务人披露信息，应当符合以下要求：
1. 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2. 客观披露信息，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
3. 内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
4. 在法律、法规及规范性文件规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
5. 同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
6. 使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三章 信息披露的一般规定
第八条 公司信息披露义务人指：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司证券事务管理部门；
3.公司股东、实际控制人；
4.公司各部门、各分支机构、各控股或参股子公司及其负责人；
5. 收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
6. 法律、行政法规和中国证监会规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易
所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。
公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律
法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司应当通过上交所公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上交所指定的信息披露平台办理公告登记。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与在上海证券交易所登记的内容完全一致。
公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。
第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北京监管局，并备置于公司，供公众查阅。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
1.董事会作出决议；
2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
3.公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1.该重大事项难以保密；
2.该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十四条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
1.属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
2.属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
3.披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到上市规则或本制度规定的披露标准，或者上市规则或本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第十九条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构或个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十一条 业绩说明会、分析师会议、路演等可以采取网上直播的方式进行，方便投资者参与，并事先公告活动的时间、方式和主要内容等。
第二十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问的范围，若涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第二十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容以公告形式在规定媒体披露，或在公司网站予以披露。
第二十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司参观、调研、沟通时，公司应合理、妥善安排参观行程，并采取适当措施避免参观者获得未公开的信息。同时，公司应派两人或以上人员陪同参观，并指定专人回答参观者的提问。
第二十五条 在公司网站及其下属各单位网站上登载公司新闻、公告等，应严格遵守公司网站相关管理规定。
第四章 信息披露事务管理
第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作。
第二十七条 证券事务管理部门为公司信息披露事务的唯一管理部门和常设机构，具体承担信息披露文件的拟稿、编制、初审、上传、公告、接受投资者咨询、保管公司所有公告、备查文件以及董事、高级管理人员履行职责的记录等与公司信息披露相关的管理工作和日常事务。
第二十八条 公司总经理和其他高级管理人员、公司各部门、各分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员是本部门和本单位信息报告的第一责任人。各负责人应当督促本部门或本单位严格执行本制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务管理部门和董事会秘书。
第二十九条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务管理部门或董事会秘书报告工作。各部门和各单位应将指定联络人的名单、联系方式及其变更情况及时报公司证券事务管理部门备案。
第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。
董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第三十一条 独立董事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条 独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。
第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十五条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘