新风光:浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/新风光 指 新风光电子科技股份有限公司
本次差异化权益分派 指 新风光本次拟进行的差异化权益分派
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《自律监管指引第7号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》
《公司章程》 指 现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 指 人民币元、人民币万元

浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0715
致：新风光电子科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司常年法律顾问，根据《证券法》《公司法》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规和以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次差异化权益分派事项的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光本次差异化权益
分派的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次差异化权益分派的合法性及对其有重大影响的法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评
论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容或股票价
格，均为本所严格按照有关中介机构或公司出具的报告、说明引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新风光的如下保证，即新风光已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，且一切足以影响
本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；新风光提供的所有副本材料或复印件
均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本法律意见书仅供新风光本次差异化权益分派事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
5、本所律师同意新风光引用本法律意见书的内容，但新风光作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新风光本次差异化权益分派事项所必
备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

正文
一、本次差异化权益分派的原因
新风光电子科技股份有限公司于2025年4月30日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公
司向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至 2025 年 3 月 31 日，
公司总股本 139,950,000 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 1,217,242 股后的股份数为 138,732,758 股，以此计算合计拟派发现金红利 83,239,654.80 元（含税）。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生增减变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2025 年 5 月 9 日，公司披露了《新风光关于调整 2024 年度利润分配现金分
红总额的公告》。公司自 2025 年 4 月 1 日至公告披露日，通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 823,897 股，公司回购专用证券账户中的股份总数由 1,217,242 股增加至 2,041,139 股，本次实际参与分配的股份数发生变动，可参与利润分配的股本数由 138,732,758 股减少至 137,908,861 股。根据公司 2024 年度利润分配方案中确定的“如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生增减变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”原则，以公司目前可参与利润分配的股本数 137,908,861 股进行测算，2024 年度利润分配现金分红总额由83,239,654.80 元（含税）调整为 82,745,316.60 元（含税）。
2025 年 5 月 27 日，公司披露了《关于调整 2024 年度利润分配现金分红总
额的公告》，公司因 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股
份归属，新增股份 670,230 股，已于 2025 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司股本总数由139,950,000 股增加至 140,620,230 股。
根据上述变动情况，公司按照维持每股分配比例不变的原则，对 2024 年年
度利润分配现金分红总额进行相应调整。调整后的 2024 年年度利润分配方案如下：截至本公告披露日，公司总股本 140,620,230 股，扣除回购专用账户的股份
2,041,139 股，本次实际参与分配的股本总数为 138,579,091 股，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利共计人民币 83,147,454.60 元（含税）。
根据《自律监管指引第 7 号》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司上述回购专用证券账户的股份不参与本次权益分派，应当进行差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
公司已召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，公司本次利润分配仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格=|前收盘价-现金红利|÷|1+流通股变动比例|
由于本次分红为差异化分红，上述公式中的现金红利指以权益分派实施前公
司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，以 2025 年 5 月 29 日的收盘价 28.83
元/股计算:虚拟分派的现金红利=|本次实际参与分配的股本数*每股分派的现金红利|÷总股本=|138,579,091*0.6|÷140,620,230=0.5913 元/股。
综上，公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=|28.83-0.5913|÷|1+0|=28.2387 元/股。公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=|28.83-0.6|÷|1+0|=28.23 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|28.23-28.2387|÷28.23=|-0.03082%|=0.03082%，小于 1%。
因此，以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 29 日）公司股票收盘价 28.83
元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司回购专用证券账户中的公司股票不参与本次利润分配，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。公司本次差异化权益分派不存在违反《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签署页）