斯瑞新材:公司章程(2025年6月修订)

陕西斯瑞新材料股份有限公司
公司章程
二零二五年六月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员 ...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计事务所的聘任...... 46
第八章 投资者关系管理及信息披露 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附 则 ...... 53
陕西斯瑞新材料股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》。
第三条 公司于 2022 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：陕西斯瑞新材料股份有限公司
英文名称：Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区丈八七路 12 号
第六条 公司注册资本为 727,337,890 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：做全球细分领域新材料的领跑者，坚持高水平科技自立自强，坚持高质量发展，持续创新研发，为客户、员工、股东等带来满意的社会效益和经济效益。
第十三条 公司的经营范围为：电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、精密机械、电池、蓄电池、充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、镍钛合金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆铜、纯铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金材料的开发、研制、
生产、销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料加工生“三来一补”业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止公司经营的商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危险废物和境外可利用废物、报废汽车及废弃电器电子产品处理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，公司整体变更设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式为：
发起人名称 认购股份数 持股比例 出资时间 出资方式
（万股） （%）
王文斌 3003.1444 50.0524 2015.12 净资产折股
盛庆义 651.0724 10.8512 2015.12 净资产折股
梁建斌 295.0005 4.9167 2015.12 净资产折股
上海盛麟投资有限公司 294.6414 4.9107 2015.12 净资产折股
李刚 271.2500 4.5208 2015.12 净资产折股
深圳市乐然科技开发有
限公司 240.0000 4.0000 2015.12 净资产折股

王晶 196.4286 3.2738 2015.12 净资产折股
王万刚 110.2142 1.8369 2015.12 净资产折股
脱文梅 102.5724 1.7095 2015.12 净资产折股
李高中 100.0000 1.6667 2015.12 净资产折股
李园园 94.6414 1.5774 2015.12 净资产折股
尤光武 94.6414 1.5774 2015.12 净资产折股
武旭红 82.5000 1.3750 2015.12 净资产折股
牛金波 78.5724 1.3095 2015.12 净资产折股
侯先奎 58.9295 0.9822 2015.12 净资产折股
王云兮 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股
董振福 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股
董春燕 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股
徐润升 30.8224 0.5137 2015.12 净资产折股
张红军 29.5526 0.4925 2015.12 净资产折股
马国庆 22.6414 0.3774 2015.12 净资产折股
李强 19.8224 0.3304 2015.12 净资产折股
马治 19.8224 0.3304 2015.12 净资产折股
李方勇 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股
梁建奇 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股
蔡斌才 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股
孙宁 12.8388 0.2140 2015.12 净资产折股
师晓云 10.0000 0.1667 2015.12 净资产折股
张青队 5.0000 0.0833 2015.12 净资产折股
靳开国 5.0000 0.0833 2015.12 净资产折股
总计 6,000.00 100.00 -