斯瑞新材:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-030
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第三届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东会审议,并提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的
内容为准。
二、公司管理制度修订和制定情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分内部管理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分内部管理制度，具体如下：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东
会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《总经理工作细则》 修订 否
4 《对外担保管理办法》 修订 是
5 《对外投资管理制度》 修订 是
6 《审计委员会议事规则》 修订 否
7 《战略委员会议事规则》 修订 否
8 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
9 《提名委员会议事规则》 修订 否
10 《董事会秘书工作细则》 修订 否
11 《募集资金管理制度》 修订 是
12 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理 修订 否
制度》
13 《信息披露管理制度》 修订 否
14 《投资者关系管理制度》 修订 否
15 《内幕信息知情人登记制度》 修订 否
16 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
17 《董事、监事和高级管理人员持有公司股份 修订 否
及其变动管理制度》
18 《重大信息内部报告制度》 修订 否
19 《内部审计管理制度》 修订 否

20 《累积投票制实施细则》 修订 否
21 《网络投票管理制度》 修订 否
22 《中小投资者单独计票管理办法》 修订 否
23 《关联交易管理制度》 修订 是
24 《独立董事工作制度》 修订 是
25 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
26 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
27 《信息披露暂缓与豁免制度》 修订 否
28 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
29 《董事、高管离职管理制度》 制定 否
上述议案涉及的制度除内容修订外，《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》；《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》名称修改为《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》；《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025 年 6 月 12 日
附表：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
1 (以下简称“《公司法》”)、《中华 法》(以下简称“《公司法》”)、《中
人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）等法律法规和其他有关规 “《证券法》”）等法律法规和其他
定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人，董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
2 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司 份，股东以其认购的股份为限对公司
3 承担责任，公司以其全部资产对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，也是对公 具有法律约束力的文件，也是对公
4 司、股东、董事、监事、总经理和其 司、股东、董事、总经理和其他高级
他高级管理人员具有法律约束力的 管理人员具有法律约束力的文件。
文件。 公司、股东、董事、高级管理人员之
公司、股东、董事、监事、高级管理 间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 过协商解决。协商不成的，股东可以
先行通过协商解决。协商不成的，股 依据本章程起诉公司；股东可以依据
东可以依据本章程起诉公司；股东可 本章程起诉股东；股东可以依据本章
以依据本章程起诉股东；股东可以依 程起诉公司的董事、总经理和其他高
据本章程起诉公司的董事、监事、总 级管理人员；公司可以依据本章程起
经理和其他高级管理人员；公司可以 诉股东、董事、总经理和其他高级管
依据本章程起诉股东、董事、监事、 理人员。
总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公
本章程所称“高级管理人员”是指公 司的总经理、董事会秘书