拓邦股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，担任公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次激励计划根据《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）调整行权价格所涉及的相关事项（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和法律法规、规范性文件的相关规定发表法律意见。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，而本所及
本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）2024年11月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年11月6日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划的有关事项发表了核查意见。
（三）2024年11月21日，公司监事会出具《关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》，对本激励计划授予激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对授予激励对象名单发表了正式核查意见。
（四）2024年11月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
2024 年 11 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年12月9日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

（六）2025年6月11日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的行权价格进行调整。
本次调整事项属于公司2024年第二次临时股东大会的授权董事会事项，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《深圳拓邦股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》及公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于2025年5月14日实施了2024年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司将按照《激励计划（草案）》第九章第二节之（四）派息情形，对行权价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次激励计划股票期权的行权价格由9.6元/股调整为9.53元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周俊
经办律师：
戴余芳
2025 年 6 月 12 日