乐鑫科技:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于向乐鑫信息科技(上海)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
天职业字[2025]29618 号
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕49 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“发行人”或“公司”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中使用的简称与《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》中释义一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

问题 2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，（1）公司本次拟募集资金不超过 177,787.67 万元,主要用于 Wi-Fi7
路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi7 智能终端芯片研发及产业化项目、基于 RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金，主要包括试制投资、人员费用等；（2）公司拟使用本次募集资金 59,773.00 万元实施上海研发中心建设项目，其中场地投资拟使用募集资金 42,269.00 万元,购置研发大楼用于扩充研
发、办公场地；（3）截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有货币资金 67,388.42 万元，其他
流动资产中的大额存单 20,513.59 万元，债权投资 41,354.29 万元。
请发行人说明：（1）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据；（2）公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积、单位售价的合理性，用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成，本次募集资金规划是否谨慎、合理；（3）结合货币资金及股权、债券投资持有情况及资金缺口测算等说明公司本次融资规模的合理性，公司在资产负债率相对较低的情况下进行融资的必要性；（4）结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据。
（一）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性
公司本次募集资金将全部用于 Wi-Fi7 路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi7 智能终
端芯片研发及产业化项目、基于 RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯片研发及产业化项目、上海研
发中心建设项目和补充流动资金。公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 177,787.67 万元（含本数），具体情况如下：

1、Wi-Fi7 路由器芯片研发及产业化项目
本项目计划总投资为 39,852.47 万元，其中拟投入募集资金 39,852.47 万元，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金金额
1 场地投资 1,392.92 1,392.92
2 软硬件设备投资 7,288.81 7,288.81
3 试制投资 9,600.00 9,600.00
4 预备费 914.09 914.09
5 人员费用 19,153.05 19,153.05
6 铺底流动资金 1,503.60 1,503.60
合计 39,852.47 39,852.47
（1）场地投资
公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。
场地面积系以人均办公及研发面积 21.66 平方米为基础，结合项目拟新增人员数量确定；场地租赁费系根据租赁面积和单位面积租赁费用测算得出，单位面积租赁费用系根据项目实际需求并结合当地市场情况确定，预计为 5.00 元/平方米/天；装修费系根据需装修场地面积和单位面积装修费用测算得出，单位面积装修费用系根据项目实际需求并结合当地市场情况确定，预计为 2,000.00 元/平方米。
（2）软硬件设备投资
公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 单价 项目数量 总价
一、硬件投资
1 480.00
已申请豁免披露 已申请豁免披露 已申请豁免披露
2 660.00

序号 设备名称 单价 项目数量 总价
3 1,200.00
4 230.00
5 940.00
6 50.00
7 444.00
8 240.00
9 760.00
10 500.00
11 300.00
小计 5,804.00
二、软件投资
1 已申请豁免披露 - - 1,484.81
小计 - - 1,484.81
合计 7,288.81
本项目所需相关软硬件设备采购数量主要系综合考虑公司本项目实际需要、现有研发设备情况等因素进行合理估算，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有合理性。
（3）试制投资
公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下：
单位：万元
序号 名称 数量 单价 总额
1 1,600.00
已申请豁免披露 已申请豁免披露 已申请豁免披露
2 8,000.00
合计 - - 9,600.00
同 Fabless 芯片行业类似项目试制投资情况如下：

单位：万元
事件 项目名称 投资总额 试制/流片费用 占比
寒武纪再融资 面向大模型的芯片平台项目 290,000.00 72,500.00