中天科技:北京市炜衡(南通)律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司
2024 年年度股东大会之
法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技股份”或“公司”）的委托，北京市炜衡（南通）律师事务所（“本所”）就中天科技股份 2024 年年度股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《股东大会网络投票实施细则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《江苏中天科技股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师（“见证律师”）列席了本次股东大会，并按照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中天科技股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，见证律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其
他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到中天科技股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，见证律师依赖中天科技股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供中天科技股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东
大会决议按有关规定予以公告。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
《江苏中天科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》
（“股东大会通知”）公告已于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过二十日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事项。
经见证律师审查，本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 11 日（星期
三）下午二点三十分在江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式投票平台（“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 6 月 11 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 6 月11 日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
本次大会由公司董事长薛济萍先生主持，符合有关法律、法规及《股东
大会规则》《公司章程》的有关规定。
经见证律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技股份的《公司章程》。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 3 名，代表有表决权的股份数共计 774,118,083 股，占公司有表决权的股份总数的 22.7902％。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 2,001 名，代表有表决权的股份数共计1,242,215,141股，占公司有表决权股份总数的36.5711％。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等。
经见证律师核查，本次股东大会召集人以及出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的议案
中 天 科 技 股 份 于 2025 年 6 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露了《江苏中天科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料》（“股东大会资料”）。
经见证律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经见证律师核查，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技股份《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

经见证律师核查，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技股份的《公司章程》。
五、关于本次股东大会的表决结果
根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：
1、关于调整公司第二期员工持股计划相关事项的议案；
2、关于《江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
3、关于《江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案；
4、江苏中天科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告；
5、江苏中天科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告；
6、江苏中天科技股份有限公司 2024 年年度报告及摘要；
7、江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2024 年度）；
8、江苏中天科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告；
9、江苏中天科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告；
10、江苏中天科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告；

11、江苏中天科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案；
12、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构的议案；
13、关于确认公司董事 2024 年度薪酬方案的议案；
14、关于确认公司监事 2024 年度薪酬方案的议案；
15、关于 2024 年度日常关联交易及 2025 年预计发生日常关联交易的
议案；
16、关于 2025 年度预计对外担保额度的议案；
17、关于开展 2025 年度外汇套期保值业务的议案；
18、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案；
19、关于董事会换届选举非独立董事的议案；
20、关于董事会换届选举独立董事的议案；
经见证律师核查，本次股东大会第 1-15 项、第 17 项、第 19-20 项为
普通决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 1/2 以上表决通过。第 16、18 项议案为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 2/3 以上表决通过。第 11 项关于利润分配方案的议案，进行现
金分红分段表决统计。第 1-3 项、第 6-9 项、第 11-20 项议案对中小投资者
单独计票。第 15 项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司、薛济萍先生回避表决。基于上述，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技股份的《公司章程》，由此作出的股东大会决议合法有效。

六、结论
综上所述，见证律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
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