恒顺醋业:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

关于江苏恒顺醋业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
苏同律证字（2025）第 119 号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
苏同律证字（2025）第 119 号
致：江苏恒顺醋业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次回购注销相关事项的授权、批准和信息披露
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 1 日，公司将本激励计划拟授予激励对
象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工
对本次拟授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获镇
江市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，镇江市国资委原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
4、2024 年 7 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 7 月 17 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
1、2025 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销事项无需提交股东会审议表决。
2025 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体披露《江苏恒顺醋业股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：临 2025-023)。
2、2025 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体披露《江苏恒顺醋业股份有限公司关于回购注销部分股份和限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号：临 2025-026)，就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。截至目前，公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》第十三章第二条第三款规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销”、“激励对象合同到期且不再续约、裁员或协商一致离职、绩效考核或公司业绩考核不达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 10.16 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85 元/股。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章相关规定：“因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
根据公司 2024 年审计报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 232.22万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股。
3、其他原因而回购注销
鉴于 1 名激励对象因个人原因内退，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.01 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及 3 名离职激励对象、1 名内退激励对象、公司 4 名高级管
理人员（王召祥、杨永忠、季嵘鹏、魏陈云）及管理人员、核心骨干人员及公司
董事会认为需要激励的人员等合计367 人，合计拟回购注销限制性股票 2,433,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,483,300 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，
预计该部分股票将于 2025 年 6 月 16 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理
相关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购注销安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
2、本次回购注销的原因、数量、回购注销安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
3、公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
（以下无正文）