迈克生物:中信证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格之独立财务顾问报告(2)

股票代码：300463 股票简称：迈克生物 地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
迈克生物股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨 回购注销第一类限制性股票及作废第二 类限制性股票暨调整第一类限制性股票
回购价格
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问

目录

一、释义......1
二、声明......3
三、基本假设......4
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ......5五、关于 2024 年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废、调
整回购价格的情况说明 ......6
六、终止实施本激励计划的影响及后续措施 ......8
七、独立财务顾问意见 ......9
八、备查文件及咨询方式 ......9
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
迈克生物、公司、上市公 指 迈克生物股份有限公司
司
本激励计划、激励计划 指 迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
第一类限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
售所必须满足的条件
归属 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市
公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
第 1 号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《迈克生物股份有限公司章程》

《考核办法》 指 《迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈克生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迈克生物股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读迈克生物公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对迈克生物全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2024 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事廖振中作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。同日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 31 日，公司监事
会披露了《监事会关于关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 6 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的
限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的激励对象人数由 119 人变更为 117人（其中获授第一类限制性股票的激励对象为 30 人不变，获授第二类限制性股票的激励对象由 90 人变更为 88 人），本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予限制性股票的数量由 735.64 万股调整为 730.29 万股（其中第一类限制性股票 384.4966 万股不变，第二类限制性股票由 351.1434 万股调整为 345.7934 万股），预留授予的第二类限制性股票数量由 81.74 万股调整为 87.09 万股。同日，董事会认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有
效，确定 2024 年 6 月 6 日为首次授予日，授予价格为 6.63 元/股，向符合授予条
件的 117 名激励对象授予 730.29 万股限制性股票，其中获授第一类限制性股票的激励对象为 30 人，共授予 384.4966 万股，获授第二类限制性股票的激励对象为 88 人，共授予 345.7934 万股。监事会对调整后的首次激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制