迈克生物:第六届董事会第四次会议决议公告

迈克生物股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于 2025 年
6 月 5 日以邮件、短信、电话的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于 2025 年 6 月 11 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
4、会议由董事长唐勇先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于转让控股子公司全部股权的议案》
在不断推进“全产品线、全产业链”战略布局深入落实的努力下，公司已构建了在产品、服务、成本等方面的核心竞争力，已具备研发制造体外诊断设备、试剂、校准品和质控品的系统化专业能力，已完成从生物原材料、医学实验室产品到专业化服务的全产业链发展的布局，正步入以自动化、智能化产品构建智慧化实验室的发展阶段，是国内为数不多的可提供实验室自动化解决方案的体外诊断生产企业。
随着公司战略定位的明确和市场环境的变化，为进一步聚焦核心业务、优化资源配置，提升公司市场竞争力和经营质量，加速区域直销与经销业务的调整。经与山东迈克生物科技有限
公司（以下简称“山东迈克”）少数股东、股权收购方协商一致，公司拟以人民币 17,412,879.00元（大写：壹仟柒佰肆拾壹万贰仟捌佰柒拾玖元整）的价格将所持控股子公司山东迈克全部股权（即山东迈克 51%的股权）转让给韩四光。股权转让后，公司将在山东设立办事处，并通过办事处管理和拓展区域内经销商，持续覆盖和扩大山东区域市场。
本议案已经董事会战略委员会审核通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（二）审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）时相比发生较大变化，本激励计划原设定的业绩考核指标已无法客观反映当前实际经营态势，继续实施 2024 年限制性股票激励计划难以充分实现激励计划的设计目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，公司拟终止实施本激励计划，回购注销已授予尚未解锁的全部 384.4966 万股第一类限制性股票，并作废已授予尚未归属的全部 345.7934 万股第二类限制性股票，与本激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划的激励对象唐彬、赵雨航为董事唐勇之近亲属（非配偶、父母、子女），董事王登明、刘启林与唐勇为一致行动人，故董事唐勇、王登明、刘启林在本议案投票中回避表决；董事吴明建、尹珊为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审核通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司于 2024 年 7 月 3 日实施了 2023 年年度权益分派、于 2025 年 5 月 28 日实施了
2024 年年度权益分派，分别向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.540240 元、1.04 元，故
公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划已授予的第一类限制性股票回购价格进行调整。
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定若
公司发生派息等事项，第一类限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
调整后已授予的第一类限制性股票回购价格 P=6.63-0.154024-0.104≈6.372 元，则在所涉
第一类限制性股票回购价格为 6.372 元/股加上银行同期存款利息之和（已离职的激励对象的回购价格为 6.372 元/股）。
本激励计划的激励对象唐彬、赵雨航为董事唐勇之近亲属（非配偶、父母、子女），董事王登明、刘启林与唐勇为一致行动人，故董事唐勇、王登明、刘启林在本议案投票中回避表决；董事吴明建、尹珊为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审核通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避
（四）审议通过《关于调整公司回购专用证券账户持有股份用途并注销的议案》
公司于2024年2月5日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司已于 2025 年 1 月 2 日完成了前述回
购计划，回购期间通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,958,000 股，占公司当前总股本的比例为 0.65%。
根据公司实际情况并结合发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，公司拟对回购专用证券账户持有股份用途进行调整，由“实施公司股权激励计划或员工持股计划”调整为“注
销以减少注册资本”，并将公司回购专用证券账户持有 395.8 万股公司股票注销。本次拟注销
股份数量为 395.8 万股，约占目前公司股本总额 612,469,590 股的 0.65%。
本议案已经董事会战略委员会审核通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
由于公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的第一类限
制性股票，即拟回购注销已授予尚未解锁的第一类限制性股票 3,844,966 股，约占目前公司股本总额 612,469,590 股的 0.63%。
根据公司实际情况并结合发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，公司拟对回购专用证券账户持有股份用途进行调整，由“实施公司股权激励计划或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”。拟注销股份数量为 3,958,000 股，约占目前公司股本总额 612,469,590 股的 0.65%。
综合上述事项，本次拟注销公司股份合计 7,802,966 股，约占目前公司股本总额 612,469,590
股的 1.28%。本次注销完成后，公司股份总数将由 612,469,590 股变更为 604,666,624 股，公司
注册资本也将相应由 612,469,590 元减少为 604,666,624 元。
并根据上述事项对《公司章程》第六条、第二十条进行修订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
随着公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金的部分投资项目--迈克生物天府国际生
物城 IVD 产业园项目建设的逐步进行，已经完成了该项目所有规划建筑的建设、内外部装修、部分专用设备安装及调试等工作，目前已进入专用设施设备验证、调试和校准阶段。但由于部分专用设施设备的验证、调试和校准需多次测试才能达到稳定运行状态，且还须完成生产体系
认证，预计无法在 2025 年 6 月底前使项目达到预计可使用状态。根据目前天府国际生物城 IVD
产业园项目整体实施进度与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在不涉及改变募投项目内容、投资总额、实施地点且项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，将迈克生物天府国际生物
城 IVD 产业园项目的计划达到预定可使用状态时间由 2025 年 6 月延期至 2025 年 12 月，即延
期 6 个月。
经审议，公司董事会认为：本次部分募投项目延期是结合当前募投项目实际进展情况，并充分考虑后续实施内容和阶段各事项的周期要求作出的审慎决策，符合公司当前实际情况和长远发展战略，不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。因此，同意公司基于审慎性原则，在不涉及改变募投项目内容、投资总额、实施地点、实施主体且项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，将迈克生物天府
国际生物城 IVD 产业园项目达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年 12 月 31 日。
本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审核通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（七）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议的部分议案需提交公司股东大会
审议，提议于 2025 年 6 月 27 日（星期五）下午 14:00 在四川省成都市高新区安和二路 8 号公
司会议室召开 2025 年第二次临时股东大会，本次股东大会拟审议如下议案：
1、《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二
类限制性股票的议案》
2、《关于调整公司回购专用证券账户持有股份用途并注销的议案》
3、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、第六届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十二日