科达利:关于拟签订《合资设立公司协议》暨对外投资设立子公司的公告

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2025-030
债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司
关于拟签订《合资设立公司协议》暨对外投资设立子公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）与苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”）、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）、上海开普勒机器人有限公司（以下简称“开普勒”）、深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟立成长”）拟共同投资设立苏州依智灵巧驱动科技有限公司（以下简称“依智灵巧”）并签署《合资设立公司协议》。
依智灵巧注册资本拟为人民币 5,000 万元，其中科达利以现金方式投入人民
币 1,500 万元，占注册资本的 30%；伟创电气以现金方式投入人民币 2,000 万元，
占注册资本的 40%；银轮股份以现金方式投入人民币 1,000 万元，占注册资本的20%；开普勒以现金方式投入人民币 150 万元，占注册资本的 3%；伟立成长以现金方式投入人民币 350 万元，占注册资本的 7%。
（二）审议情况
公司于 2025 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于拟签订<合资设立公司协议>暨对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交至股东会审议批准。
（三）本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资合作方基本情况
（一）苏州伟创电气科技股份有限公司
企业名称：苏州伟创电气科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320506079946869P
法定代表人：胡智勇
成立日期：2013 年 10 月 17 日
注册资本：21,137.5274 万人民币
注册地址：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路 1000 号
经营范围：研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司与伟创电气不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
（二）浙江银轮机械股份有限公司
企业名称：浙江银轮机械股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：9133000070471161XA
法定代表人：徐小敏
成立日期：1999 年 3 月 10 日
注册资本：79,209.5104 万人民币
注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路 8 号

经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
关联关系：公司与银轮股份不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
（三）上海开普勒机器人有限公司
企业名称：上海开普勒机器人有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115MACUM2Q15M
法定代表人：杨华
成立日期：2023 年 8 月 15 日
注册资本：356.25 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 4 号 1 层 03 室
经营范围：智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；集成电路设计；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数字技术服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；机械零件、零部件销售；通用设备修理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司与开普勒不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
（四）深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MAE0H7EDX5
法定代表人：邓雄
成立日期：2024 年 10 月 10 日

注册资本：60 万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A2202
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：伟立成长系公司参股子公司深圳市伟达立创新科技有限公司（以下简称“伟达立”）团队持股平台，其持有伟达立 6%股权。
是否为失信被执行人：否。
三、 投资标的基本情况
（一）公司名称：苏州依智灵巧驱动科技有限公司（暂定名）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：5,000 万元人民币
（四）注册地址：苏州市吴中区（具体地址以登记机关核准为准）。
（五）经营范围：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；电机及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能应用软件开发；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；模具制造；模具销售。
（六）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州伟创电气科技股份有限公司 2,000 40%
深圳市科达利实业股份有限公司 1,500 30%
浙江银轮机械股份有限公司 1,000 20%
上海开普勒机器人有限公司 150 3%
深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企 350 7%
业（有限合伙）
合计 5,000 100%
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
伟立成长为依智灵巧的持股平台，用于核心团队激励，其在依智灵巧股东会的表决权均书面委托给伟创电气。

四、 合作协议书的主要内容
（一）注册资本及缴资安排
依智灵巧注册资本为人民币 5,000 万元，五方均以现金出资：
1、科达利出资人民币 1,500 万元，占总注册资本的 30%；
2、伟创电气出资人民币 2,000 万元，占总注册资本的 40%；
3、银轮股份出资人民币 1,000 万元，占总注册资本的 20%；
4、开普勒出资人民币 150 万元，占总注册资本的 3%；
5、伟立成长出资人民币 350 万元，占总注册资本的 7%。
依智灵巧注册登记后 30 个工作日内，伟创电气、科达利、银轮股份将应缴纳的出资额一次性汇入依智灵巧在银行开设的账户，开普勒在依智灵巧注册登记后 30 个工作日内，缴纳出资额的 20%，剩余部分一年内缴齐汇入依智灵巧在银行开设的账户完成实际缴资；伟立成长的缴资可以灵活处置、适当延后，但至迟应于依智灵巧设立之日起五年内缴足。
（二）依智灵巧组织结构及职权范围
1、设股东会、董事会、监事、总经理、财务负责人。股东会、董事会、经营团队的权限在公司章程中明确，重大事项必须要经过代表 2/3 以上表决权股东通过。
2、董事会由 5 名董事组成，其中伟创电气提名 2 名，科达利提名 1 名，银
轮股份提名 1 名，开普勒提名 1 名，经股东会选举产生。董事长由董事会选举产生。
3、法定代表人由伟创电气提名的董事担任，设总经理 1 名，由伟创电气提名，设财务负责人 1 名。董事会决定高级管理人员的聘用和解聘。
4、设监事 1 名，由银轮股份提名，经股东会选举产生。
（三）违约责任
任何一方（称为“赔偿方”）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为“受偿方”）承担赔偿责任，赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受
因该违约而造成的任何损失或责任。
《合资设立公司协议》具体内容以最终签署的为准。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司系国内最大的动力电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司此次拟投资的依智灵巧是基于具身智能机器人在未来的发展前景，各方预期具身智能机器人核心零部件灵巧手将具有广阔的市场前景。目前是其产业及产品发展的关键时期，通过各方的资源投入有助于提升综合效益，以合资方式成立新公司进行深度的合作，进一步扩大整体的经营效益。
本次对外投资设立子公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性。依智灵巧成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，公司将与其他股东一同明确其经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
（一）《公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会