华友钴业:华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票的公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-064
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：3,056,280股
2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：23.88元/股
2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：118,700股
2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：14.56元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2025年6月11日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票回购注销情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年限制性股票激励计划

（1）2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。
（4）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。
（5）2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此
出具了核查意见。
（7）2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。
（8）2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
（9）2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（10）2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成完成上述限制性股票注销。
（11）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024年限制性股票激励计划
（1）2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2025年1月3日至2025年1月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
（5）2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（6）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、根据《2023年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”。
因此，鉴于《2023年激励计划》首次授予部分激励对象中，10人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授 但 尚 未 解 除 限 售 的 48,000 股 限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股。
2、根据《2023年激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或2023票第一个解除限售期 年净利润值不低于600,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或2023票第二个解除限售期 年、2024年两年累计净利润值不低于1,300,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；或2023票第三个解除限售期 年、2025年和2025年三年累计净利润值不低于2,100,000万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常