恒辉安防:北京市炜衡(南通)律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格相关事项之法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格相关事项
之
法律意见书
江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场 B 座 32-33 层 邮编：226001
电话（TEL）：0513-85119080 传真（FAX）：0513-85119084

关于江苏恒辉安防股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格相关事项
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就公司调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格相关事项（以下简称“本次回购价格调整”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒辉安防的如下保证：即恒辉安防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供恒辉安防本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意恒辉安防引用本法律意见书的内容，但恒辉安防作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为恒辉安防本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

第二节 正 文
一、本次激励计划以及本次回购价格调整的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次回购价格调整已履行如下决策程序：
1、2023 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、公司于 2023 年 4 月 1 日将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
3、2023 年 4 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。
5、2023 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
6、2023 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4106666 元/股的价格向符合预留授
予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827 万股，剩余未授予 18.2054
万股限制性股票予以作废。
7、2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予 11名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股。
9、2024 年 5 月 23 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、2024 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为 9.1607 元/股。
11、2024 年 8 月 3 日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销
完成的公告》。本次完成回购注销的限制性股票共计 194,053 股，占回购注销前
公司总股本 145,574,507 股的 0.13%，涉及激励对象 11 人，回购价格为 9.1607 元
/股，本次回购资金总额为 1,777,661.32 元。
12、2025 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
13、2025 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为 9.0106 元/股。
综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次回购价格调整已取得了现阶段必要的批准和授予。
二、本次回购价格调整的具体内容
1、本次回购价格调整的原因
（1）公司于 2025 年 4 月 22 日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的公告（2025-045）》，根据公司 2022 年度权益分派、2023年半年度权益分派及 2023 年度权益分派情况，对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 9.1607 元/股。
（2）公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，于 2025 年 5 月 23 日披露了《2024 年
年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
剔除已回购股份 1,701,711 股后的 156,925,027 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.501365 元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币 23,560,174.32 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。该权益分
派方案已于 2025 年 5 月 30 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格进
行调整。
2、本次回购价格调整的依据和方法
根据《2023 年限制性股票激励计划》中“第五章本激励计划的具体内容 一、第一类限制性股票激励计划 （六）第一类限制性股票的回购注销 2、第一类限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若第一类限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次