昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年6月修订)

董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理制度，公司董事会（以下简称“董事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中
占大多数。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。
第六条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席由董事会在委员会中的独立非执行董事中选举产生。
第七条 主席为委员会召集人，负责召集和主持委员会会议，当主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主席职责。

第八条 委员会的任职期限与董事会任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第十条 委员会主要行使下列职权：
（一） 制订公司董事、高级管理人员业绩考核指标，以及薪酬制度，向董事会提出建议；
（二） 负责对业绩考核指标、薪酬制度的执行情况进行监督；
（三） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（四） 参照董事会所订立的公司目标和方针检讨及批准管理层的薪酬提议；
（五） 向董事会提出对每位执行董事及高级管理人员薪酬待遇的建议。该等薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（六） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七） 委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、及集团内其他职位的雇用条件；
（八） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订其本人的薪酬；
（十一） 根据法律法规、科创板上市规则、香港上市规则及《公司章程》的规定，审议批准与股权激励计划、员工持股计划相关的事宜；及
（十二） 董事会授权委托的其他事宜。
第十一条 委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经董事会批准后执行。
第十二条 依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，委员会也可以拟订有关非职工代表董事的薪酬制度或薪酬方案；委员会拟订的非职工代表董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。
第十三条 委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。

第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十五条 委员会召集人应参加公司年度股东会，若召集人不能参加，则董事长应邀请另一名委员参加。该人士须在年度股东会上回答提问。
第四章 会议召开与议事规则
第十六条 委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。
董事会、委员会主席或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开委员会临
时会议。
第十七条 委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，紧急事项可立即
召开临时会议。
第十八条 董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第十九条 委员会会议可采取现场会议或通讯等方式召开。
第二十条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十八条 委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十九条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数低于委员会无关联关系委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第五章 薪酬考核
第三十二条 委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需数据。
第三十三条 委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司主要经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员的主要职责介绍及其他有关资料；
（三） 董事及高级管理人员工作指标的完成情况；
（四） 按公司业绩拟订的公司整体以及高级管理人员的薪酬分配规划；
（五） 公司薪酬与绩效管理的年度执行情况总结；及
（六） 其他所需数据。
第三十四条 委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十五条 委员会委员根据了解和掌握的情况数据，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十六条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则所称“高级管理人员”与《公司章程》规定范围一致。

第三十八条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十九条 本工作细则由董事会审议批准。
第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行，并及时修改本工作细则，报董事会审议通过。
第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。
上海昊海生物科技股份有限公司