昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司股东会议事规则(2025年6月修订)

上海昊海生物科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议，但相关法律、法规、股票上市地证券监管规则另有规定的除外；
（六） 对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；
（七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 审议批准下列担保事项：
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东会审议通过的其他担保。
（十） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一） 审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东会作出决议的关联交易事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的内资股股票，该授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
（五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不同意召集股东会会议职责，董事会应说明理由并公告，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 过半数的独立董事要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会提议的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定的除外。
如公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。股东提出提案应当符合下列条件：
（一） 内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；及
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
除上述规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 个营业日前发出书面通知，
公司召开临时股东会，应当于会议召开 15 日或 10 个营业日（以较早者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或通过公司网站发布或公司章程规定的其他方式发送。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会的通知
应当符合下列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
境内上市股份股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于