昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则(2025年6月修订)

上海昊海生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 专门委员会
董事会根据相关规定下设董事会战略及可持续发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三条 董事会秘书
公司设董事会秘书一名，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；及
（四）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权，以及董事会授予的职权。

第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会组成
公司设董事会，董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2 以上；独
立董事应占董事会人数 1/3 以上，并至少有 3 名或以上；职工代表董事 1 名。
第六条 董事产生及任期
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司职工民主选举、更换、罢免。董事任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期 3 年，可以连选连任。连续担任公司独立董事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所上市规则另有规定的除外。
第七条 董事会职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 审阅上市地证券交易所规则下需要提请股东会批准的须予公布或披露的交易、关连交易；
（十七） 批准上市地证券交易所规则下无需股东会批准的须予公布或披露的交易、关连交易；
（十八）除公司法和公司章程规定由股东会批准的事项外，决定公司的其他重大事务；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规则、股东会或公司章程授予的其他职权。
第八条 董事长职权
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予或上市地证券交易所规则规定的其他职权。
董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推荐一名董事履行职务。

第九条 会议次数
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次定期会议。董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前通知全体董事。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事会会议，原则上应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议或视频会议方式召开，由参会董事在决议上签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过的提案，相关专门委员会召集人或会议主持人指定的董事应当在讨论有关提案前，汇报相关专门会议表决情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总