百通能源:江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：001376 证券简称：百通能源
江西百通能源股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年六月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据相关法律规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东南昌百通环保科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第五次会议的决议公告日，发行价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 39,100,000 股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 38,513.50 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录

发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概况...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 12
八、本次发行免于发出要约的情况...... 12
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、发行对象情况概述...... 14 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 15
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 15
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 15
五、本次认购资金来源情况...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 16
一、合同主体、签订时间...... 16
二、本次向特定对象发行 A 股股票及股份认购方案...... 16
三、违约责任及不可抗力...... 18
四、本协议的生效及终止...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 22
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...... 23
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23 三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 24 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 28
一、公司利润分配政策...... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 33
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 39
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 41
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施...... 42 六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.... 43
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
百通能源/公司/本公司/发行 指 江西百通能源股份有限公司
人/上市公司
百通环保/控股股东 指 南昌百通环保科技有限公司，原名为南昌嘉通企业管理有限公司，
系公司控股股东
股东大会 指 江西百通能源股份有限公司股东大会
董事会 指 江西百通能源股份有限公司董事会
监事会 指 江西百通能源股份有限公司监事会
本次发行/本次向特定对象发 指 百通能源本次向特定对象发行A股股票并于深交所主板上市的行行股票/本次向特定对象发行 为
本预案 指 《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案》
定价基准日 指 公司第四届董事会第五次会议决议公告日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
《附条件生效的股份认购协 指 《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于
议》 向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《江西百通能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语