百通能源:江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
公告时间:2025-06-10 19:52:37
证券代码:001376 证券简称:百通能源
江西百通能源股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年六月
江西百通能源股份有限公司(以下简称“百通能源”“公司”)是深圳证券交易所(以下简称“深交所”)主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票募集资金(以下简称“本次发行”)不超过 38,513.50 万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
如无特别说明,本报告中相关简称与《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中含义相同。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
(一)本次发行的背景
1、热电联产是实现碳达峰、碳中和目标的有力支持,国家政策支持热电联产的发展
党的二十大报告强调,要深化能源生产和消费革命,推动能源结构优化升级,促进经济社会发展全面绿色转型。在此背景下,热电联产作为提高能源利用效率、减少环境污染的有效方式,成为国家能源战略的重要组成部分。热电联产能够在发电的同时提供热能,实现能源的高效利用,对于推动能源消费结构调整、促进节能减排具有重要意义。
近年来针对热电联产发展,国家出台了多项利好政策。2023 年以来,国家发展改革委、国务院等陆续发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》《空气质量持续改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件,鼓励园区集中供热供汽设施,充分发挥 30 万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力,逐步淘汰落后燃煤小热电机组。
公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务,符合国家节能减排、绿色低碳的能源利用和发展方向。由于工业园区在实现产业集聚、优化产业布局、土地集约利用、节约能源、集中治污等方面优势明显,在我国工业经济发展和城镇化建设的过程中,产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成
为重要趋势,工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎。公司在工业园区提供集中供热业务,一方面可以保障园区热力需求的稳定供应,是园区经济发展的重要配套,另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发展方向。
2、热电联产集中供热稳步发展,市场仍有增长空间
随着城市和工业园区经济发展,热力需求不断增加,热电联产集中供热稳步发展,总装机容量不断增长。目前,我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁(或可再生)能源供热为辅”的供热格局。
我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未来在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中,产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉,更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质,在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理,有助于将分散的热需求集中满足,推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下,我国居民、工业用热量稳步提高,集中供热行业具有良好的发展前景。
3、能源效率和环保要求促进技术革新,推动热电联产行业发展
在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下,热电联产行业正经历着技术革新,不断向更高效、更环保、更智能的方向发展。新一代热电联产技术以其卓越的能源转换效率、灵活的系统集成、以及优秀的环境适应性,逐渐成为能源领域的新宠。
这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统、先进的燃烧优化技术、智能化的能源管理平台,以及与可再生能源的创新融合。它们不仅提升了热电联产的能源利用率,还降低了污染物排放,增强了系统的稳定性和可靠性。作为热电联产技术升级的代表,这些新系统具有“高效率、智能化、模块化”的特点,预示着热电联产行业的未来发展方向。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用,热电联产行业正迎来产业化需求的大规模增长,高端设备和解决方案的需求日益旺盛。
随着热电联产的新技术发展,在全产业链的共同推动下,热电联产新技术的投资、需求和技术不断提升,投产成本有望进一步降低,从而推动热电联产技术的产业化应用发展。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期,为实现能源的可持续发展和环境保护目标做出重要贡献。
(二)本次发行的目的
1、增强公司资金实力,满足未来核心业务发展需求
公司处于关键发展阶段,业务规模稳步提升,最近三年营业收入分别为108,233.56 万元、108,218.42 万元和 113,248.57 万元。随着公司生产经营的发展,用于原材料采购、人员工资、设备运维的相关支出也将相应增加。
目前热电联产领域的市场集中度提升,规模优势尤为重要,龙头企业获得更多资源和话语权。为保持公司在热电联产领域的龙头企业地位,公司需要持续投入资金用于新项目开发、设备采购、基础设施建设等活动支出,需要一定的储备资金支持公司该类业务拓展的有序开展,保障公司的长远发展。
2、优化资本结构,改善财务状况
公司主营业务为工业园区集中供热,具有业务周期长、资产投入重、资金占用大的特点,不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模,有利于提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力,优化资本结构,降低财务风险,为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
3、巩固控股地位,维护经营稳定,提升市场信心
基于对公司未来前景的认可,本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购。本次发行完成后,实际控制人张春龙先生控制股权比例将有所提升,有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时,公司控股股东全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号,表明了其对公司未来发展前景的认可,有助于提振市场信心,维护公司全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券的品种
为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)本次发行证券的必要性
1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求
公司设立以来主要以提供工业园区集中供热为核心业务,实施集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长,公司报告期内的经营业绩保持着较好的增长态势。本次发行募集资金有助于公司缓解资金压力,在市场环境较为有利时把握发展机遇,抢占市场先机,提升规模效益,为公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还借款,符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求,有助于增强公司长期可持续发展能力,有利于实现公司和全体股东的利益最大化,具备必要性。
2、提升资金流动性,增强抗风险能力
近年来,公司为了满足业务发展的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。最近三年
末短期借款余额分别为 16,033.65 万元、19,339.39 万元及 30,267.75 万元。
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款后,公司的资金实力将得到提升,总资产及净资产规模将得到增加,资产负债率进一步降低,资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力,提高资金流动性及偿债能力,使得整体抗风险的能力进一步提高。
3、巩固公司控制权稳定,提振市场信心
本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购,通过认购本次发行股票,实际控制人张春龙先生控制股权比例将得到提升,有利于增强公司控制权的稳定性。同时,本次发行体现了张春龙先生对公司未来发展前景的认可,有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可,提振市场信心,保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌百通环保科技有限公司,属于公司控股股东。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定,本次发行对象选择范围具备适当性。
(二)本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌百通环保科技有限公司,共 1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。
(三)本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力,本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:
派发现金股利:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N);
其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
综上,本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,本次发行定价的原则和依据合理。
(二)本次发行定价方法和程序
公司独立董事已召开独立董事专门会议,就本次发行相关事项发表了同意的审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。
公司已召开第四届董事会第五次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,公司关联董事已回避表决,并同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
(1)本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百四十三条相关规定。
(2)本次发行的证券发行价格不低于票面金额(1 元/股),符合《公司法》第一百四十八条相关规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
(1)本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况,符合《证券法》第九条的规定。
(2)本次发行将采取向特定对象发行的方式,在深