百通能源:第四届董事会独立董事第一次专门会议的审核意见

第四届董事会独立董事第一次专门会议的
审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召
开第四届董事会独立董事第一次专门会议，本次会议应参加的独立董事 2 名，实际参加的独立董事 2 名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第四届董事会独立董事第一次专门会议相关审议事项发表审核意见如下：
一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查后，我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
二、 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的审核意见
经逐项审议，我们认为：本次发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定、限售期安排等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
三、 关于《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案》的审核意见
经审核，我们认为公司 2025 年度向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
四、 关于《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》的审核意见
经审核，《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，并逐项分析了本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响。我们认为，本次募集资金使用计划有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
五、 关于《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》的审核意见
经审核，我们认为《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》介绍了本次发行的主要目的和本次向特定对象发行股票的必要性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，相关论证分析切实、详尽，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
六、 关于《江西百通能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺》的审核意见
我们认为，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了分析，并制定了公司本次发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和中小投资者利益保障要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
七、 关于《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
的审核意见
我们认为，公司就前次募集资金使用情况编制了《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。经审核，公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
八、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
审核意见
公司与本次发行认购对象南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”）签订附条件生效的股份认购协议，百通环保系公司控股股东、属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。经审核，我们认为，该认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
九、 关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的审
核意见
经审核，我们认为百通环保认购公司向特定对象发行股票，可以适用免于发出收购要约的情形，本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司 24,347.37 万股股份，占发行前公司股份总数的 52.83%，超过50%。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动人，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至 56.51%，不影响公司的上市地位。该等安排符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
十、 关于《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027
年）》的审核意见
经审核，我们认为《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东特别是中小股东的权益。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
十一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜的审核意见
经逐项审核公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，我们认为，公司本次拟提请对董事会的具体授权内容在公司股东大会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
十二、 关于暂不召开股东大会的审核意见

经审核，我们认为公司基于本次向特定对象发行股票的总体工作安排，暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定的要求。我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第五次会议审议。
江西百通能源股份有限公司
独立董事：郝国敏、张立娟
2025 年 6 月 11 日