朗科智能:募集资金管理制度

深圳市朗科智能电气股份有限公司
募集资金管理制度
（2025年6月10日经公司第五届董事会第四次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序
使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所审验并出具验资报告。
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施项目的控股子
公司、商业银行及保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应该视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，并定期披露投资项目的
实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经董事会审议、股东会
决议通过，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的总经理批准后予以付款手续。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金转入专户时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户
实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作
其他用途应当履行以下程序：
(一)保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
(二)董事会审议通过。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第四章 超募资金的使用
第二十条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司发展的规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资，衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条 超募资金用于临时补充流动资金的，视同用闲置募集资金临时补充
流动资金；超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，还应符合下列要求并在公告中披露一下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）经全体董事会的三分之二以上同意，并经公司股东会审议通过；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
第二十二条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项
目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会决议；
(三)在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如适用）；
(四)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
(五)证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审议程
序，并及时披露。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的3