朗科智能:对外投资管理制度

深圳市朗科智能电气股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年6月10日经公司第五届董事会第四次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决
策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司具体情况，制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资分为风险性投资和长期投资两大类：
(一)风险性投资主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货 、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资；
(二)长期投资主要指不能随时变现或不准备变现的各种投资，但设立全资子公司、对原有全资子公司增资除外；
(三)委托理财；
公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。
第四条 对外投资应遵循的基本原则
(一)必须遵循国家法律、法规和规章的规定；
(二)必须符合公司的发展战略；
(三)必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(四)必须坚持效益优先的原则。
第五条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 决策权限
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(三)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四)成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 已履行第七条、第八条规定的审批手续的对外投资，所涉金额不计算在
累计数额以内。

第十条 公司直接或间接控股的附属公司(以下称“控股子公司”)进行对外投资的，
应按照本制度第六条、第七条、第八条及第九条规定履行相应审批手续后方可实施。
第三章 决策程序
第十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行投资项目的
信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十四条 公司证券事务部、投资部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责
对外投资项目进行信息披露、效益评估、筹措资金，办理相关手续等。
第十五条 就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决
定：
(一)对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。
第十六条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展
和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章 决策的执行及监督检查

第十七条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及控股子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及控股子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并提出书面意见；
(六)公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理；
(七) 每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送财务部门、审计部门提出审结申请，由财务部门、审计部汇总审核后，报总经理办公会审议通过后，上报公司董事会战略委员会。
第五章 附则
第十八条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第十九条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会
二〇二五年六月十日