朗科智能:关联交易管理制度

深圳市朗科智能电气股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年6月10日经公司第五届董事会第四次会议修订）
第一章 总则
第一条 为保证深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称为“公司”)与各关联
方发生的关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关规定，制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易的定价原则
第七条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)关联人回避表决的原则；
(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘；请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第四章 关联交易的审批权限
第八条 股东会审议通过后方可实施的关联交易事项为：
（1） 公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股
东会审批。
（2） 公司为关联人提供担保的关联交易。
（3） 法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东会审议的其他关联交
易事项。公司在涉及前款第（1）项关联交易事项的，应当聘请具有相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但依照相关法律法
规、规范性文件及行业自律规则等规定的日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第九条 董事会审议通过后方可实施的关联交易事项为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
第十条 总经理负责审批的关联交易事项为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元，或者不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十一条 单个关联交易的金额以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第八条、第九条、第十条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十三条 已按第八条、第九条、第十条规定提交审议的关联交易，不再纳入第
十一条、第十二条规定的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人达成的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，并
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项，应当提交股东会审议，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第五章 关联交易的审议程序
第十五条 关联交易审议程序：
(一)由相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料，包括但不限于：
关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文(如适用)；中介机构出具的专业报告(如适用)等 ；
(二)总经理同意后，提交董事会审议 ；

(三) 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取经独立董事专门会议审议通过。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决
议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第六章 关联交易的披露
第十九条 公司与关联人发生的下列关联交易，应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关要求向证券交易所提交所需
文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告，应当按照相关要求，披露所需内容。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则，适用本制度第二十条规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格