统一股份:北京市中伦律师事务所关于统一股份全资子公司增资之重大资产重组实施情况的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资之重大资产重组
实施情况的法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之
重大资产重组实施情况的法律意见书
致：统一低碳科技（新疆）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司的全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）通过产权交易所公开挂牌增资扩股事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《原法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《原
法律意见书》中的含义相同。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司本次交易的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据上市公司 2025 年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第三十一次会议决议、第八届监事会第十九会议决议以及《重组报告书（草案）》、本次交易的相关协议等文件，本次交易方案如下：
（一） 本次交易整体方案
统一石化通过北京产交所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股。根据北京产交所挂牌结果及《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化增资 40,000万元，出资方式为现金。
本次交易完成后，柯桥领途持有统一石化的股权比例为 21.91%，统一石化仍然为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司。统一石化所得增资款项拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。
（二） 本次交易具体方案
本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次交易价格不低于符合《中
华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2025]第 020227 号），截
至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，统一石化股东全部权益评估值为 142,554.77
万元，上述评估结果已经中国信达备案。

根据北京产交所公开挂牌结果及《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资 40,000 万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%。
柯桥领途以现金方式向统一石化支付增资款项，其中：
1. 柯桥领途向北京产交所支付保证金合计 12,000 万元，在《增资协议》签
订且本次交易先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分；
2. 在《增资协议》签订、生效且本次交易先决条件均已满足之日起五个工作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计 28,000 万元一次性支付至统一石化指定账户。
二、 本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审批程序如下：
（一） 上市公司的批准与授权
1. 2025 年 1 月 15 日，上市公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监
事会第十七次会议审议通过本次交易预案及挂牌方案等相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2. 2025 年 3 月 27 日，上市公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监
事会第十九次次会议审议通过本次交易草案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
3. 2025 年 4 月 28 日，上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易草案及相关议案。
（二） 交易对方的批准与授权
2025 年 1 月 24 日，柯桥领途作出《关于统一石油化工有限公司的投资决议》，
柯桥领途投资决策委员会同意柯桥领途对统一石化投资 40,000 万元，并在北京产交所对《统一石油化工有限公司增资项目》登记投资意向，提交投资申请书及
相关资料，同时缴纳交易保证金 12,000 万元。
（三） 统一石化的批准和授权
2025 年 1 月 16 日，统一石化的股东上海西力科出具股东决定同意本次交易。
（四） 其他批准和授权
2025 年 3 月 25 日，统一石化于本次交易评估基准日的股东全部权益评估报
告已经获得国家出资企业中国信达备案通过。
（五） 本次交易履行的挂牌程序
1. 2025 年 1 月 20 日，《统一石油化工有限公司增资项目》在北京产交所公
开挂牌增资征集意向投资方。
2. 2025 年 3 月 20 日，本次交易的公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥
领途为意向投资方。
3. 2025 年 3 月 27 日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署《增资协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一） 增资款的支付情况
2025 年 2 月 5 日，柯桥领途向北京产交所支付保证金合计 12,000 万元，在
《增资协议》签订且本次交易先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
2025 年 5 月 8 日，柯桥领途将剩余增资价款合计 28,000 万元一次性支付至
统一石化指定账户。
截至本法律意见书出具之日，柯桥领途已根据本次交易的相关协议等文件向统一石化支付全部增资款。
（二） 标的资产的过户情况

2025 年 6 月 5 日，统一石化完成与本次交易相关的工商变更登记手续，取
得北京市大兴区市场监督管理局换发的《营业执照》。统一石化的注册资本变更为 44,402.67685 万元，股东及股权结构变更为：上海西力科持有统一石化 78.09%股权，对应注册资本 34,673.503112 万元；柯桥领途持有统一石化 21.91%股权，对应注册资本 9,729.173738 万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的增资款已支付完毕，标的资产的变更登记手续也已办理完毕。
四、 相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，在本次交易实施过程中，统一石化的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为《增资协议》及《股东协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，《增资协议》及《股东协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关各方已经或正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方出具了相关承诺，主要内容已在《重组报告书（草案）》及相关文件中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行
相关承诺，未发生违反承诺的情形。
七、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一） 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（二） 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
2. 本次交易涉及的增资款已支付完毕，标的资产的变更登记手续也已办理完毕。
3. 在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4. 在本次交易实施过程中，统一石化的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
5. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。
6. 本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）