好太太:广东好太太科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年6月)

广东好太太科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专业委员会，主要负责研究
制定和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董
事会负责。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并
担任召集人。
第七条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生，召集人在委员内选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第七条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员辞任导致提名委员会中独立董事所占比例不符合本工作细则规定的，在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照有关法律法规、规范性文件、公司章程及本工作细则的规定，继续履行相关职责。
第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）根据董事和高级管理人员在管理岗位的主要职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬计划或方案；
（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）对员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。董事长或召集
人认为必要时，或两名以上委员提议时，可以召开委员会临时会议。会议召开应提前三天通知全体委员，会议由召集人（独立董事）召集和主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员召集和主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场或通讯方式进行，委员以现
场或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。除本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一位委员享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表决方式。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理人
员列席会议。
第十六条 董事会办公室配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开日
期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，
当事人应当回避。
第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并予以签字，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。
第二十一条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当将会议记录和相关报
告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字。
第二十二条 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
参考意见，相关费用由公司承担。
第二十四条 薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董
事会汇报。
第二十五条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议时，公司应向其提供相关材料：
（一）公司相关财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）委员会认为必要的其他文件；
第五章 附则
第二十七条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十八条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。