宁波精达:宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所
宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零二五年六月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张 旦 庞文轶 李永坚 郑 功
郑良才 胡立一 李亨生 赵升吨
刘锡琳 唐曙宁 邬建明
宁波精达成形装备股份有限公司
2025 年 6月 10 日

上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
周 致 李伟斌 杨建斌
宁波精达成形装备股份有限公司
2025 年 6月 10 日

上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
柯尊芒 王石麟 刘明君
宁波精达成形装备股份有限公司
2025年6月10日
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行股份募集配套资金的发行对象共 1 名，为公司的控股股东成形控股，其认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
三、本次新增股份的发行价格为 5.58 元/股，数量为 32,258,064 股人民币普
通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为 502,387,966 股
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2025 年 6 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目录

上市公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
上市公司全体监事声明......4
上市公司全体高级管理人员声明......5
特别提示......6
目录......7
释义......9
第一节 本次交易概况...... 11
一、本次交易方案情况...... 11
二、本次交易的性质......22
第二节 本次交易的实施情况......24
一、本次交易的决策程序及审批情况......24
二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况......24
三、本次交易之募集配套资金的实施情况......25
四、本次交易的信息披露......28
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况......29
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......29
七、相关协议及承诺的履行情况......29
八、相关后续事项的合规性及风险......30
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......31
一、独立财务顾问意见......31
二、法律顾问意见......31
第四节 本次交易新增股份发行上市情况......33
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......33
二、新增股份上市时间......33
三、新增股份的限售安排......33
第五节 本次股份变动情况及其影响......34
一、本次发行前后前十名股东变动情况......34
二、本次发行对上市公司的影响......36
第六节 持续督导......38
一、持续督导期间......38
二、持续督导方式......38
三、持续督导内容......38
第七节 中介机构及有关经办人员......39
一、独立财务顾问......39
二、法律顾问......39
三、审计机构及验资机构......39
四、资产评估机构/估值机构......39
第八节 备查文件......41
一、备查文件......41
二、备查地点......41
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
重组报告书 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次 指 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金
资产重组 的方式购买无锡微研 100%股份并募集配套资金
宁波精达/公司/本公司/上 指 宁波精达成形装备股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/成形 指 宁波成形控股有限公司
控股
上市公司间接控股股东/ 指 宁波通商控股集团有限公司
通商集团
上市公司实际控制人/宁 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
波市国资委
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、
《购买资产协议》《发行 蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
股份及支付现金购买资产 指 艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备
协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研 100%股
份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、
蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
《业绩承诺及补偿协议》 指 艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研 100%股
份事项的《业绩承诺及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、
《业绩承诺及补偿协议之 蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
补充协议》 指 艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研 100%股
份事项的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公
《股份认购协议》 指 司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开
发行股票之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公
议》 指 司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开
发行股票之股份认购协议之补充协议》
交易对方/业绩承诺方 指 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企
业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年
承诺净利润 指 度和 2026 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者