宁波精达:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
宁波精达成形装备股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年六月

特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系因收购人宁波成形控股有限公司认购宁波精达向其非公开发行的新股，导致收购人持有宁波精达的股份的比例超过 30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后宁波精达的控股股东和实际控制人不会发生变更，其控股股东仍为成形控股，实际控制人仍为宁波市国资委。
申万宏源承销保荐接受收购人宁波成形控股有限公司的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对宁波精达股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。

第一节 释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波
本财务顾问报告 精达成形装备股份有限公司收购报告书之财务顾
问报告》
收购报告书 指 《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》
上市公司、宁波精达 指 宁波精达成形装备股份有限公司
成形控股、发行对象、收购人、认 指 宁波成形控股有限公司
购人
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本次非公开发行、本次发行 指 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股的
股份
本次收购 指 宁波成形控股有限公司100%认购宁波精达成形
装备股份有限公司本次发行股份募集配套资金
宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支
本次交易 付现金的方式购买无锡微研股份有限公司100%
股份并募集配套资金
《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发
《股份认购协议》、《补充协议》 指 行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议>之补充协议》
本报告书、收购报告书 指 收购人就本次收购编制的《宁波精达成形装备股
份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对收购各方及其关联公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问承诺
  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
  （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
  （三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
  （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
  （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情况、收购目的及收购决定、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
成形控股在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“本次成形控股认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在我市重要战略新兴产业的布局和引领作用。”
经核查，本财务顾问认为：成形控股本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人基本情况
企业名称 宁波成形控股有限公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室
法定代表人 李亨生
注册资本 500 万人民币

统一社会信用代码 9133020661014858X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
经营范围
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1995-01-23 至长期
股东名称 宁波通商控股集团有限公司持股 100%
通讯地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室
联系电话 0574-89281633
经核查，本财务顾问认为：宁波成形控股有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，成形控股不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对收购人主体资格的核查
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，成形控股不存在《收购办法》第六条规定的情形，成形控股具备《收购办法》规定的收购上市公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
成形控股主要从事实业投资，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市
国资委。成形控股 2022 年、2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2