嘉必优:国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国泰海通证券股份有限公司
关于
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年六月

声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
国泰海通证券股份有限公司接受嘉必优的委托，担任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向嘉必优全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供嘉必优全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉必优董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对嘉必优的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就嘉必优生物技术（武汉）股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向嘉必优全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对嘉必优的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒嘉必优全体股东及其他投资者务请认真阅读嘉必优董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与嘉必优及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对嘉必优和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
（五）在与嘉必优接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目 录

声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......4
释 义......6
第一节 独立财务顾问核查意见......10
一、基本假设......10
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......10
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形......14
四、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定......14
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......15
六、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定......17
七、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定......18
八、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《自律监
管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......19
九、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性......19
十、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性......22
十一、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......23
十二、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析......26
十三、本次交易合同约定的资产交付安排......28
十四、本次重组构成关联交易......31
十五、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄
措施的核查......32
十六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查......35
十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查......35

十八、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查......40第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查
情况......41
一、关于交易方案......41
二、关于合规性......59
三、关于标的资产估值与作价......78
四、关于标的资产经营情况及财务状况......84
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见......108
一、独立财务顾问的内核程序......108
二、独立财务顾问的内核意见......108
第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......110
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一、一般名词释义
预案 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案/本报 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/ 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：688089）嘉必优
武汉烯王 指 武汉烯王生物工程有限公司
标的公司/欧易生物 指 上海欧易生物医学科技有限公司，曾用名为上海易轩生物科技
有限公司
标的资产 指 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权
宁波欧润 指 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
宁波睿欧 指 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
上海帆易 指 上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海川谱 指 上海川谱生物科技合伙企业（有限合伙）
国药二期 指 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
南通东证 指 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
苏州鼎石 指 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
上海生物 指 上海生物芯片有限公司
上海圣祁 指 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生
物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合
交易对方 指 伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎
石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投
资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物部分股
东购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款/ 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
交易作价
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定 指 嘉必优第三届董事会第二十三次会议决议公告日
价基准日
报告期/最近两年及一 指 2022年、2023年及2024年1-9月
期
评估基准日 指 2024年9月30日
《发行股份及支付现金 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、
购买资产协议》 指 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州
鼎石、上海圣祁签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、
上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与王树伟、董