嘉必优:北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所
关于
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

目 录...... 1
第一部分 律师声明事项...... 3
第二部分 对《问询函》的回复...... 4
一、问询问题 2（关于交易方案）......4
二、问询问题 7（关于销售模式和客户）......18
三、问询问题 8（关于采购和供应商）......22
四、问询问题 11.2（关于其他问题）......26
五、《自查表》问题......33
北京德恒律师事务所
关于
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 02F20240602-00005号
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受嘉必优委托，就嘉必优本次重组事宜，担任嘉必优的专项法律顾问，本所承办律师已为嘉必优本次重组事宜出具了德恒 02F20240602-00001 号《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 9 日向嘉必优出具了上证科审（并购重
组）[2025]7 号《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关法律法规的规定，本所承办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》仅供嘉必优本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（一）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。

第二部分 对《问询函》的回复
一、问询问题 2（关于交易方案）
重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司 63.2134% 股权；
（2）本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺；（3）本次 13 名交易对象中，有 11 名同时采用现金和股份方式支付，另外 2 名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等 4 名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为 77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股；（7）本次交易配套募集资金 26,947.21 万元。
2024 年 9 月末，上市公司货币资金 10,560.65 万元，交易性金融资产 5,303.11
万元；（8）本次交易完成后，上市公司将新增 7.21 亿元商誉，新增商誉金额
占 2024 年 9 月末上市公司总资产的比例为 43.30%，占 2024 年 9 月末上市公司
净资产的比例为 47.21%。
请公司披露：（1）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等 4 名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改；（3）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排；（4）交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易；（5）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查问题（5）并发表明确意见。
回复：

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1. 查阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2. 查阅上市公司第四届董事会第六次会议文件；3. 查阅《重组报告书（草案）》；4. 查阅上海生物芯片、苏州鼎石的营业执照、公司章程/合伙协议；5. 查阅标的公司与本次交易相关的股东会决议文件及上海生物芯片签署的《股东放弃优先受让权声明》；6. 取得上市公司的说明；7.访谈了苏州鼎石相关人员；8.查阅苏州鼎石出具的承诺函及实收资本出资凭证；9.查阅欧易生物历次出资及股权转让的相关凭证；10. 查阅苏州鼎石出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等 4 名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护
1．业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的背景和原因
（1）过渡期间与业绩承诺期间重叠时补偿方案的适用情况
① 过渡期间损失适用《购买资产协议》的相关约定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，就本次交易中“过渡期”的定义为“自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间”，就本次交易中发行股份购买资产中“过渡期期间损益及过渡期安排”约定如下：“6.1 各方同意，本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
6.2 各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因乙方四、乙方五、乙方六内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

6.3 各方同意，在标的资产交割完成日后 60 日内，由甲方负责聘请具有证
券从业资格的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。
6.4 若根据本协议 6.3 条约定的审计报告确认结果，标的公司在过渡期内运
营所产生的亏损由乙方在审计报告出具之日起 15 个交易日内将补偿金额以现金方式按本次交易转让的标的公司股权比例向甲方补偿。
若乙方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的乙方应向甲方支付相当于未补偿金额 0.3‰/日的违约金。”
② 业绩承诺期间适用《业绩承诺补偿协议》的相关约定
根据上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”约定如下：“2.1 根据甲乙双方签署的《购买资产协议》第七条的约定，乙方将作为本次交易的业绩承诺方。
乙方承诺标的公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的承
诺净利润三年累计不低于 27,000 万元。
2.2 上述净利润的计算，以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2.3 若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则届时由双方另行
签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润。”
就本次交易的“业绩补偿方式”约定如下：“4.1 补偿金额的计算
4.1.1 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的 90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：
业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；

*：乙方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
4.1.2 乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则补偿义务方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4.1.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙