嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司审阅报告及备考财务报表

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
审 阅 报 告
大信阅字[2025]第 2-00002 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone： +86（10）82330558
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审 阅报 告
大信阅字[2025]第 2-00002 号
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“贵公司”）按备考
财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月
31 日的备考合并资产负债表，2024 年 1-9 月、2023 年度的备考合并利润表以及备考财务报表
附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会计
准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月
31 日的备考合并报表财务状况，2024 年 1-9 月、2023 年度的备考经营成果。
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二五年三月三日
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、企业的基本情况
（一） 企业注册地和总部地址
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉必优”）
成立于 2004 年 9 月 22 日，由武汉市市场监督管理局核准设立，发放统一社会信用代码为
914201007646299848 的企业法人营业执照，2019 年 12 月在上海证券交易所上市。法定代表人：易德伟，注册资本：12,000 万元，注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号。
（二）企业实际从事的主要经营活动
本公司属于食品制造业。
公司主要经营活动：多不饱和脂肪酸 ARA、藻油 DHA 及 SA、天然β-胡萝卜素等多个系列
产品的研发、生产与销售；公司的主要产品为 ARA、DHA、SA、β-胡萝卜素，广泛应用于婴幼儿配方食品、保健食品、膳食营养补充剂等领域。
二、重大资产重组的情况
（一）重大资产重组方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）共 13 名交易对象购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.2134%的股权，并募集配套资金。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第 0045 号《资产评估报
告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，欧易生物股东全部权益的评估价值为 131,600.00
万元，63.2134%股权的评估值为 83,188.80 万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果
为参考依据，标的资产的最终交易价格为 83,062.37 万元。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格尚需经上交所审核通过和中国证监会注册。
（二）拟置入资产的基本情况
公司名称：上海欧易生物医学科技有限公司
注册资本：510.6438 万人民币
法定代表人：王树伟
成立时间：2009 年 3 月 10 日
统一社会信用代码：9131011568549978X7
注册地址：上海市闵行区新骏环路 138 号 2 幢 402 室 C
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；医学研究和试验发展；生物基材料销售；细胞技术研发和应用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本次重组已于 2023 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”) 完
成，并依据本次重组完成后的股权架构 (即：于合并基准日，本公司采用向特定对象发行股
份 29,772,920 股 A 股，发行价格为每股 19.29 元，同时确认应支付的现金对价 25,630.40 万
元)，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（一）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
（二）假设于 2023 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的股份 29,772,920 股每股
面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股 19.29 元，并且于 2023 年 1 月 1 日与购买资产
相关的手续已全部完成。假设不考虑配套募集资金发行对财务报表的影响。

（三）本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司和大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产的 2023 年度、2024 年 1-9 月的财务报表为
基础，基于非同一控制下企业合并原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（四）鉴于本次重大资产重组是非同一控制下的企业合并，交易尚未完成，合并日尚未确定，不考虑欧易生物过渡期损益及合并对价分摊对商誉的影响。
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2023 年 1 月 1 日的公允价
值确定。对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备考合并财务报表以本次重
组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2023 年 1 月 1 日欧易生物各项可辨认资产、
负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注五所述的会计政策和会计
估计进行后续计量。假定商誉在本报告期内未发生减值，在 2023 年 1 月 1 日、2023 年 12 月
31 日及 2024 年 9 月 30 日各时点保持不变。
（五）2023 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，欧易生物对原股东的利润分配，视同本公
司对少数股东的利润分配。
（六）本备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项。
（七）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（八）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息；备考财务报表仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的备考财务报表附注；备考合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益” 和“少数股东权益”列报， 不再细分“股本”、“ 资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
四、遵循企业会计准则的声明
本备考财务报表按照企业会计准则和本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映了本公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。

五、重要会计政策和会计估计
(一)会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)营业周期
本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(四)重要性标准确定的方法和选择依据
1.财务报表项目的重要性
本公司确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和金额两方面考虑。
2.财务报表项目附注明细项目的重要性
财务报表项目附注相关重要性标准为：
项 目 重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项 单项金额占应收款项或坏账准备 5%以上，且金额超过 400 万元
重要应收款项坏账准备收回或转回 单项金额占当期坏账准备收回或转回 5%以上，且金额超过 200 万元
(五)企业合并
1.同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的