嘉必优:国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况
及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
（备考） （备考）

资产总额 166,459.35 290,530.85 74.54% 161,149.26 285,342.97 77.07%
负债总额 12,318.99 65,283.53 429.94% 11,760.15 68,282.34 480.62%
归属于上市公
司普通股股东 152,659.31 213,266.37 39.70% 147,635.27 206,070.67 39.58%
的净资产
营业收入 38,714.79 65,503.66 69.20% 44,380.31 75,186.26 69.41%
营业利润 8,331.01 12,863.88 54.41% 8,160.52 9,969.69 22.17%
利润总额 9,428.58 13,943.22 47.88% 10,000.17 11,767.16 17.67%
净利润 8,116.22 12,068.97 48.70% 8,636.74 10,153.09 17.56%
归属于上市公
司普通股股东 8,389.02 11,108.40 32.42% 9,137.42 10,095.95 10.49%
的净利润
归属于上市公
司普通股股东
的扣除非经常 6,556.21 8,964.20 36.73% 6,244.95 6,764.05 8.31%
性损益的净利
润
基本每股收益 0.50 0.56 12.16% 0.54 0.51 -5.61%
（元/股）
稀释每股收益 0.50 0.56 12.16% 0.54 0.51 -5.61%
（元/股）
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均 得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。
上述内容已在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、国家政策持续多维度助力生物技术发展
生物经济是以生命科学、生物技术的发展进步和普及应用为基础的新经济形 态，作为国民经济的重要组成部分，生物经济对加快构建现代产业体系、保障人 民生命健康具有重要战略意义。生物经济产业的转型及发展依赖于生物技术的提 升，生物技术的持续进步驱动产业不断迈向高端化、智能化，生物技术已成为我 国新质生产力发展的重要源动力。

基于上述背景，我国出台了一系列规划与产业政策，为生物技术发展创造了良好环境。《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。
生物技术具备巨大潜力和广阔前景，对于国家经济发展、社会进步以及人民生活质量提升均起到至关重要的作用。国家政策的持续多维度助力，引导和推动生物技术的健康可持续发展。
2、生命科学科研服务行业具有广阔发展前景
生命科学科研服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研院所、医院和生物技术企业等，提供从研究工具、数据解析、技术服务到一站式解决方案等产品和服务的新兴行业。行业内公司通过提供试剂、仪器、耗材等产品和专业技术服务、技术推广、技术咨询、技术孵化等服务，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，为生命科学研究和生命科技创新提供重要支撑。
伴随现代生物技术的重大进展和突破加速向终端应用领域渗透，生命科学在解决人类发展面临的健康、环境和资源等问题中展现出巨大潜力，因此生命科学领域的研究资金投入也快速增长。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩增扩容。
3、资本市场政策支持上市公司通过产业并购实现高质量发展

并购重组是企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，能够有效促进上市公司产业整合、补链强链、做优做强。近期，资本市场落地了多项政策，为上市公司兼并整合，实现高质量发展创造了有利条件。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组，提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。
上述政策加快了资本市场资源配置，有助于上市公司通过并购重组优化产业布局、增强产业协同效应、进一步强化科创属性。资本市场政策将推动上市公司通过产业并购实现主营业务板块的拓展、资源优化配置的步伐，助力上市公司新质生产力与盈利能力提升。
（二）本次交易的目的
1、利用协同效应，实现双方优势互补
标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，
可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。
上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应。
（1）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等多环节
①优质菌种选育环节
优质菌种选育环节，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组学
技术以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢杆菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。
优质菌种选育的关键在于两个方面，一是基于生物数据对微生物基因、蛋白、代谢定量关系和代谢路径分析能力，二是应用生物学和基因改造工具的能力。标的公司具备的丰富生物信息数据库和强大的生物数据分析能力，是优质菌种选育的底层通用资源和技术能力，有助于挖掘和分析微生物代谢路径。在新菌种设计构建方面，标的公司能够为上市公司挖掘代谢路径，分析最优代谢路径，找到“吃饭少、干