嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆
易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿
欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧
发行股份及支付现金购买资产 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中
心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......15
一、本次重组方案简要介绍......15
二、募集配套资金情况简要介绍......17
三、本次交易对上市公司的影响......18
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......20 五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
七、独立财务顾问的保荐机构资格......29
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......29
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的资产相关的风险......32
第一节 本次交易概况......36
一、本次交易的背景、目的及协同效应......36
二、本次交易的必要性......54
三、本次交易方案调整概况......57
四、本次交易的具体方案......60
五、本次交易评估及作价情况......67
六、本次交易的性质......67
七、本次交易对于上市公司的影响......68
八、本次交易的决策过程和审批情况......71
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......72
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......84
第二节 上市公司基本情况......88
一、基本情况......88
二、历史沿革......88
三、控股股东及实际控制人情况......90
四、最近三十六个月控制权变动情况......91
五、最近三年重大资产重组情况......91
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况......91
七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标......92
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合法合规情况......93
第三节 交易对方基本情况......94
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......94
二、募集配套资金交易对方......172
三、其他事项说明......172
第四节 交易标的基本情况......174
一、标的公司基本情况......174
二、历史沿革......174
三、产权结构及控制关系......180
四、下属企业情况......182
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况......190
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况......212
七、标的资产主营业务情况......212
八、主要财务数据......238 九、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析....239 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....240
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况......240
十二、债权债务转移情况......240
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......240
第五节 本次交易发行股份情况......245
一、发行股份购买资产情况......245
二、发行股份募集配套资金情况......248
第六节 标的资产评估情况......254
一、标的资产评估基本情况......254
二、本次评估的重要假设......257
三、收益法评估情况......259
四、市场法评估情况......288
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......298
六、独立董事对本次交易评估事项的意见......303
第七节 本次交易的主要合同......305
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......305
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》......311
三、《业绩承诺补偿协议》......312
四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》......316
第八节 本次交易的合规性分析......320
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......320
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形......323
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......323
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定......324 五、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第 1号》的规定......326
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定......327
七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定......327 八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定......327
九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定......328
十、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见......330
第九节 管理层讨论与分析......331
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......331
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析......340
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......360
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响......391
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......394
第十节 财务会计信息......404
一、交易标的财务会计资料......404
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息......406
第十一节 同业竞争和关联交易......410
一、同业竞争情况......410
二、关联交易情况......411
第十二节 风险因素......422
一、与本次交易相关的风险......422
二、与标的资产相关的风险......425
三、其他风险......428
第十三节 其他重要事项......429 一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公
司的非经营性资金占用......429 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形......429 三、上市公司负债结构