嘉必优:金证(上海)资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

金证（上海）资产评估有限公司
关于上海证券交易所
《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函》的回复
金证（上海）资产评估有限公司
二零二五年六月
上海证券交易所：
按照贵所于2025年 4月9日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称“问询函”），金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（不加粗）
问询函所列问题的回复 仿宋
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4.关于收益法评估
重组报告书披露：（1）截至 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估的标的公司股东
全部权益价值为 13.16 亿元，增值率为 441.23%；（2）评估针对标的公司四大类业务区分样本量和样本平均单价进行预测，各业务样本量总体保持增长，样本平均单价总体逐年下降、但降幅收窄；（3）单细胞及时空组学业务 2024 年至 2029 年收入年复合增速为 17.65%，高于第三方机构预测的中国单细胞测序和时空组学市场增长率；（4）
评估预测 2025 年至 2029 年，其他产品与服务业务收入增速在 13.09%至 28.58%之间，
高于历史增速；（5）标的公司主营业务成本包括直接材料、人工成本、制造费用和外
包服务费；（6）评估预测 2025 年至 2029 年主营业务毛利率由 55.05%下降至 52.94%，
其他产品与服务业务毛利率总体呈增长趋势；（7）评估预测 2025 年至 2029 年资本性
支出 金额在 2,575.61 万元和 4,706.88 万元之间；（8）评估预测 2025 年及以后无需
垫资运行，营运资本增加额为零；（9）加权平均资本成本为 11.20%，其中，贝塔系数为 1.059，特定风险报酬率为 2.00%；（10）非经营性资产包括对上海欧鹿的投资，上海欧鹿已暂停经营，按账面值评估；（11）以 2023 年归母净利润计算，本次交易市盈率为 42.90 倍，高于可比上市公司市盈率均值 31.40 倍。
请公司披露：（1）结合下游细分行业发展趋势、客户需求和客户开拓情况、在手合同和订单等，分析详细预测期内各业务样本量预测的依据及可实现性；（2）结合市场竞争态势、标的公司竞争优劣势和行业地位、价格确定和调整机制、目前在手订单价格水平等，分析详细预测期内各业务平均单价的预测依据及合理性，是否充分考虑各不利因素的影响；（3）结合上述以及标的公司历史经营情况、细分行业市场发展、可比上市公司经营情况、技术迭代等，进一步分析详细预测期内各业务收入预测的合理性和可实现性，单细胞及时空组学业务收入预测增速高于行业增速的原因，其他产品与服务收入增速高于历史增速的原因；（4）详细预测期内主营业务成本的具体构成及各构成的测算依据和过程，与标的公司成本历史构成和同行业可比公司的成本结构是否存在较大差异；（5）结合标的公司历史毛利率水平和同行业可比上市公司同类业务毛利率，分析详细预测期内各业务毛利率预测的合理性，预测其他产品与服务业务毛利率增长的原因；（6）更新性资本性支出和扩张性资本性支出的预测依据，与预测
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期内业绩变动和折旧摊销费用的匹配性，拟购买设备的具体内容及用途；（7）营运资 金的测算依据和计算过程；（8）非经营性资产的确定依据，对上海欧鹿的投资按照账 面价值评估的原因，是否存在减值；（9）贝塔系数和特定风险报酬率取值是否合理， 与可比交易案例的比较情况；（10）本次评估增值率与可比交易案例的比较情况，本 次交易市盈率高于可比上市公司均值的原因，结合上述进一步分析收益法评估结果的 公允性。
请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、结合下游细分行业发展趋势、客户需求和客户开拓情况、在手合同和订单 等，分析详细预测期内各业务样本量预测的依据及可实现性
（一）各业务样本量预测的依据及影响因素
预测期内，标的公司各业务样本量预测和增速情况及与历史年度各业务样本量及 增速对比情况如下：
单位：个
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
单细胞及时空组学 5,728 7,887 12,900 17,415 21,769 26,123 30,564 34,232
增长率 - 37.69% 63.56% 35.00% 25.00% 20.00% 17.00% 12.00%
测序组学 129,858 207,088 259,022 310,826 357,450 403,919 444,311 488,742
增长率 - 59.47% 25.08% 20.00% 15.00% 13.00% 10.00% 10.00%
质谱组学 49,408 72,803 118,862 166,407 216,329 270,411 319,085 357,375
增长率 - 47.35% 63.27% 40.00% 30.00% 25.00% 18.00% 12.00%
其他产品与服务 661 689 619 650 715 787 866 935
-酵母文库服务
增长率 - 4.24% -10.16% 5.00% 10.00% 10.00% 10.00% 8.00%
其他产品与服务 3,874 3,693 3,303 3,468 3,815 4,197 4,617 4,986
-PCR检测服务
增长率 - -4.67% -10.56% 5.00% 10.00% 10.00% 10.00% 8.00%
1、组学技术服务样本量上升的影响因素
组学技术服务主要分为单细胞及时空组学、测序组学、质谱组学，各业务均主要 用于研究阶段，下游客户均以科研用户为主，工业用户需求呈现上升态势。影响各组
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学技术服务业务量的因素主要为生命科学领域研究投入、组学技术服务需求和标的公司市场竞争力。
生命科学领域研究投入方面，中国生命科学领域研究资金投入从 2017 年的 597 亿
元增长至 2023年的 1,415亿元，年复合增长率为 15.50%。生命科学领域研究投入持续上升，确保了组学技术服务需求的基本面。
组学技术服务需求方面，随着大数据、AI 等技术发展，数据驱动成为生命科学研
究、医学、药物研发、生物技术等各个行业发展趋势。在此趋势下，各下游行业对组学技术服务的需求呈现上升态势。
市场竞争力方面，标的公司为行业知名企业，在单细胞及时空组学、质谱组学等业务具有领先优势，在数据库资源、软件算法、高标准质控工作流等方面拥有成熟经验和积累，形成了完善的样本处理技术、生物信息分析技术，实现了较高的数据精准度和分析精准度，在行业内具备较高的品牌知名度。
历史年度及预测期内，上述因素预计将基本保持不变，促进各业务样本量增长。
2、单细胞及时空组学业务样本量变化趋势及影响因素
历史年度，单细胞及时空组学业务样本量增长较快，2023 年及 2024 年增速分别达
到 37.69%和 63.56%。预测期，依据历史年度样本量增速、下游行业需求、标的公司市场竞争力，样本量预测增长率从 35.00%逐渐下降至 12.00%。历史年度及预测期，单细胞及时空组学业务整体处于成长期，样本量变化逻辑基本一致，具体如下：
（1）单细胞及时空组学市场规模快速增长
历史年度，单细胞及时空组学业务市场处于成长期，单细胞组学从 2015 年高通量
技术出现逐步推动大规模应用，并随着不同分支技术迭代升级，市场应用高速增长；时空组学处于技术成熟初期，市场应用爆发增长。单细胞及时空组学市场增长主要基于以下因素：
①技术迭代驱动行业升级
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单细胞和时空组学主要技术为细胞分离技术和测序技术，相比传统测序，单细胞和时空组学需通过微流控等技术将细胞分离，针对单个细胞进行测序分析。单细胞和时空组学技术能对细胞的异质性和空间分布进行精准解析。单细胞及时空组学技术在微量样本（穿刺活检、稀有细胞）分析、高分辨率异质性解析等方面具有较强优势。
微流控技术、高通量测序技术、高分辨质谱技术、高通量单细胞平台建库技术和相关自动化技术持续升级迭代，推动了单细胞及时空组学市场发展。例如基于微流控的单细胞分离技术大幅提升了测序通量，使得单细胞转录组测序大规模应用；单细胞多组学技术的快速发展实现了同一细胞内基因组、表观组、转录组等多组学的联合分析；Stereo-seq 时空组学技术实现了纳米级分辨率和厘米级全景视场；基于高分辨质谱技术，单细胞蛋白质组学单次检测可超过 7,500 种蛋白质，显著提升了定量精度和灵敏度。
②精准医疗与科研需求爆发
单细胞及时空组学技术拓展了下游应用领域和市场空间。基于该技术在细胞状态和复杂生物系统中固有细胞异质性研究方面的独特优势，技术发展推动了包括基础生物学研究的细胞发育与分化、细胞异质性研究，临床医学与精准医疗的肿瘤研究、神经科学、免疫学、心血管疾病和生殖医学，药物研发与合成生物学的靶点筛选与验证、疾病诊断、细胞工厂优