嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易
生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业
发行股份及支付现金购买资产 管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合
伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明...... 3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......17 五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%
以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
七、独立财务顾问的保荐机构资格......25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 28
第一节 本次交易概况...... 32
一、本次交易的背景、目的及协同效应......32
二、本次交易的必要性......50
三、本次交易方案调整概况...... 53
四、本次交易的具体方案...... 56
五、本次交易评估及作价情况......63
六、本次交易的性质......63
七、本次交易对于上市公司的影响......64
八、本次交易的决策过程和审批情况......67
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......68
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......79
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案/本报 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购
告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/ 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：688089）嘉必优
武汉烯王 指 武汉烯王生物工程有限公司
标的公司/欧易生物 指 上海欧易生物医学科技有限公司，曾用名为上海易轩生物科技有
限公司
语暄科技 指 上海语暄生物科技有限公司，曾用名为上海欧易生物科技有限公
司，欧易生物历史股东
上海鹿明 指 上海鹿明生物科技有限公司，标的公司一级子公司
上海晶准 指 上海晶准生物医药有限公司，标的公司一级子公司
青岛欧易 指 青岛欧易生物科技有限公司，标的公司一级子公司
欧米可思 指 海南欧米可思科技有限公司，标的公司一级子公司
新加坡欧米可思 指 Omics Empower Pte. Ltd. ，标的公司二级子公司
爱尔兰欧米可思 指 OMICS EMPOWER（IRELAND） LIMITED，标的公司三级子公
司
德国欧米可思 指 Omics Empower GmbH，标的公司四级子公司
美国欧米可思 指 Omics Empower Inc.，标的公司四级子公司
香港欧米可思 指 Omics Empower Co.,Limited，标的公司三级子公司
上海欧鹿 指 上海欧鹿生物医药科技有限公司，标的公司参股公司
标的资产 指 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权
宁波欧润 指 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
宁波睿欧 指 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
上海帆易 指 上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海川谱 指 上海川谱生物科技合伙企业（有限合伙），宁波欧润的有限合伙
人
国药二期 指 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
南通东证 指 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
苏州鼎石 指 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
上海生物 指 上海生物芯片有限公司
上海圣祁 指 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物
科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业
交易对方 指 （有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业
（有限合伙）
仁科生物 指 上海仁科生物科技有限公司，标的公司主要供应商

Illumina、因美纳 指 Illumina, Inc.，全球知名的基因测序和芯片技术企业
Thermo Fisher、赛默飞