申通快递:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告

证券简称：申通快递 证券代码：002468
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
申通快递股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的审批程序 ......6
五、本次调整事项具体内容 ......7
六、结论性意见 ......8
七、备查文件及咨询方式 ......9
一、释义
申通快递、本公司、 指 申通快递股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
任职的核心人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
股本总额 指 激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由申通快递提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就申通快递本次限制性股票激励计划调整相关事项发表意见，不构成对申通快递的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2025 年 5 月 8 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过相关议案，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
2、2025 年 5 月 9 日，公司在内部 OA 系统对激励对象名单和职务进行了公
示，公示时间为自 2025 年 5 月 9 日起至 2025 年 5 月 18 日止，在公示期间，公
司董事会薪酬与考核委员会及人资综合中心及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进
行 了 核 查 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cinnfo.com.cn)上披露的《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-042）。
3、2025 年 5月 26 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议并通过了《关于
公 司 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于
2025 年 5 月 27 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-044）。
4、2025 年 5 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
5、2025 年 6 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
五、本次调整事项具体内容
公司于 2025 年 5 月 26日召开的 2024 年度股东大会审议通过了《公司 2024
年度利润分配预案》，2024 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本
1,530,802,166 股剔除公司回购专户股份 28,397,773 股后的 1,502,404,393 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.67 元（含税），本次不进
行公积金转增股本、不送红股。该利润分配方案已于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。
根据公司《激励计划》及 2024 年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由 5.42 元/股调整为 5.353 元/股。
根据 2024 年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，申通快递2025年限制性股票激励计划已取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《申通快递股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》
2、申通快递股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
3、申通快递股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
4、申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于申通快递股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 6 月 10 日