瀚蓝环境:中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受瀚蓝环境的委托，担任瀚蓝环境重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向瀚蓝环境全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对瀚蓝环境的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
目 录

声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述...... 5
二、标的资产的估值及作价情况...... 5
三、本次交易的性质...... 6
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 8
二、本次交易的实施过程...... 9
三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 9
四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形. 12
七、相关协议及承诺的履行情况...... 12
八、本次交易后续事项...... 12
第三节 独立财务顾问核查意见......14
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买
实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作重大资产重组、本次私有 指 为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司
化、私有化 粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交
所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝香港、要约人、境外 指 GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED [瀚蓝（香
SPV 港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标 Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保
的公司、标的资产、交易标 指 电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
3.5 公告、联合公告 指 要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守
则》规则 3.5 发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5 公告日期，即 2024 年 7 月 22 日
不可撤销承诺 指 臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达的担保
人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺
开曼群岛公司法 指 开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，经综合及
修订）
计划、该计划 指 标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就（其中包括）
注销所有计划股份以交换注销价格
按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约人藉计划及
建议、该建议 指 购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地位的方式将标的公司私
有化的建议
计划股东 指 计划股份的登记持有人
计划股份 指 标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份，不
包括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，及（ii）存续股份
购股权 指 根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每份涉及一股
股份
购股权计划 指 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划
法院会议 指 标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议[会上将
就计划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会
股东特别大会 指 标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议
案而将予召开的股东特别大会或其任何续会

注销价格 指 要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价格每股计划股份
4.90 港元[扣除股息调整（如有）]
标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中载有（其中
计划文件 指 包括）有关建议及计划事项的进一步详情连同联合公告“20. 寄发
计划文件”一节所述的额外资料
生效日期 指 根据开曼群岛公司法计划的生效日期
臻达发展、臻达 指 BestApproach Developments Limited（臻达发展有限公司）
粤展环境出售事项 指 将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让予独立第三方
出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为粤丰科维环保投
土地出售事项 指 资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持有土地）]的全部股
权予臻达（或其联属人士）
写字楼出售事项 指 出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全部已发行
股本予臻达（或其联属人士）
智慧停车场出售事项 指 出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属人士）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券及期货条例》 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
《估值分析报告》、估值报 指 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合
告 理性分析报告》（中联析报字[2024]第 4164 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
瀚蓝环境以瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本次重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有250,000