九州通:中信证券股份有限公司关于九州通差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九州通”）向特定对象发行优先股的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对九州通差异化权益分派特殊除权除息事项发表核查意见，具体情况如下：
一、申请差异化权益分派事由
2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；公司 2024 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据相关规定，公司申请差异化权益分派特殊除权除息业务，具体原因如下：
2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。截至 2024 年 12 月 16 日，回购期
限届满，公司累计回购股票 5,603.65 万股。截至九州通本次差异化权益分派特殊除权除息事项申请日，公司回购专用账户的股票数量为 5,603.65 万股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，公司回购专户的股份不参与利润分配，因此公司申请 2024 年度利润分配实施差异化权益分派，公司权益分派股份基数与公司股本总数相差 56,036,500 股。
二、本次差异化权益分派具体方案
公司以申请日前一交易日（2025 年 5 月 23 日）的公司总股本 5,042,470,234
股测算（最终以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为准），扣除回购专
户中 56,036,500 股，即以 4,986,433,734 股股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金红利 997,286,746.80 元。
三、具体计算公式及依据
1、根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
其中：（1）现金红利
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
（2）流通股份变动比例
实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
2、具体测算如下：
公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数进行
利润分配，截至 2025 年 5 月 23 日（申请日前一交易日），公司股票收盘价格为
5.15 元/股，总股本为 5,042,470,234 股，扣除回购专户中 56,036,500 股，本次实
际参与的股份数为 4,986,433,734 股。
根据 2024 年年度股东会审议通过的分配方案，公司本次进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格：（5.15-0.20）÷（1+0）=4.95000 元/股。
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（4,986,433,734×0.2）÷5,042,470,234≈0.19778 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（5.15-0.19778）÷（1+0）=4.95222元/股。
（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.95000-4.95222|÷4.95000=0.04485%＜1%
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下条件
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
九州通本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对九州通本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）