乔治白:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项
的独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

目 录......2
释 义......3
声 明......4
一、本激励计划已履行的必要程序......5
二、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况......7
三、独立财务顾问意见......10
四、备查信息......11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乔治白、公司 指 浙江乔治白服饰股份有限公司（证券简称：乔治白；
证券代码：002687.SZ）
本激励计划、本计划 指 浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
《股权激励计划（草案修订 指 《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治
本独立财务顾问报告、本报告 指 白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项的
独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受
票 限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的
价格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得
转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办
理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除
限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务办理指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任乔治白 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 6 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021 年 6 月 25 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 7 月 30 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2022 年 4 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（九）2022 年 6 月 8 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（十）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届
监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。
2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过上述议案。
（十一）2023 年 6 月 8 日，《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性
股票回购价格的公告》。公司拟以 1.781 元/股回购 680.1950 万股首次授予部分限制性股票，以 1.781 元/股回购 74.6014 万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 13,442,923.99 元，回购资金为自有资金。
（十二）2024 年 7 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第
七届监事会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
（十三）2025 年 6 月 6 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和
第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
（一）预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 50%。本激励计
划预留授予限制性股票于 2022 年 6 月 7 日完成授予登记，因此，预留授予第二
个解除限售期为 2025 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 5 日。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 形，满足条件。
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 一情形，满足条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：