曙光数创:关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：872808 证券简称：曙光数创 公告编号：2025-040
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
本次要约收购的收购人为海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”），2025年6月6日，海光信息与曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）签署《换股吸收合并协议》，海光信息拟以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。海光信息为合并方，中科曙光为被合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，前述交易将构成海光信息对于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”或“上市公司”）的间接收购，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除曙光信息产业（北京）有限公司（以下简称“北京曙光信息”）以外的其他所有持有上市流通普通股的股东发出全面要约。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。本次要约收购价格为54.63元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
特别风险提示：
1、本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的25%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。
若本次要约收购导致曙光数创的股权分布不具备上市条件，收购人作为曙光数创的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及曙光数创公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使曙光数创在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持曙光数创的上市地位。如曙光数创最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有曙光数创剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、本次要约收购尚未生效，本次要约收购以海光信息换股吸收合并中科曙光完成为前提，海光信息换股吸收合并中科曙光事项尚需履行海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过、海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过、国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）予以注册等程序后方可实施。因此，前述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成前述事项导致本次要约收购终止风险，敬请投资者注意相关风险。
3、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）要约收购人的基本情况
本次要约收购人为海光信息，基本情况如下：
企业名称 海光信息技术股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信 911201163004788158
用代码
注册资本 2,324,338,091 元
成立日期 2014-10-24
法定代表人 沙超群
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8
主要办公地 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座 4-5 层
点
邮编 100085
经营期限 2014-10-24 至无固定期限
股权结构较为分散，持股 5%以上的股东包括：曙光信息产业股份有限公司
持股 27.96%；成都产业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、成
股权结构 都高新集萃科技有限公司存在一致行动关系，累计持股 17.00%；天津海富天
鼎科技合伙企业（有限合伙）持股 10.81%；成都蓝海轻舟企业管理合伙企业
（有限合伙）持股 6.09%
通讯方式 010-82177855
集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发和零售业；
经营范围 计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次要约收购的目的
2025年6月6日，海光信息与中科曙光签署《换股吸收合并协议》，海光信息拟以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，前述交易将构成海光信息对于曙光数创的间接收购，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除北京曙光信息以外的其他所有持有上市流通普通股的股东发出全面要约。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置曙光数创股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置曙光数创股份，收购人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（四）本次要约收购价格及要约收购股份的情况
本次要约收购股份为曙光数创除北京曙光信息所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
收购股份的种类 无限售条件流通股（A 股）
要约收购价格 54.63 元/股
要约收购股份数量 70,463,598 股
占曙光数创已发行股份的比例 35.23%
支付方式 现金支付
若曙光数创在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（五）要约收购资金的有关情况
按要约价 格 54.63 元 / 股计算， 本次 要约 收购所需 最高 资金 总额为
3,849,426,358.74元。作为本次要约的收购人，海光信息承诺将按照相关法律法规要求的方式向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理支付本次要约收购的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起
30个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、风险提示
1、本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的25%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。
2、本次要约收购尚未生效，本次要约收购以海光信息换股吸收合并中科曙光完成为前提，海光信息换股吸收合并中科曙光事项尚需履行海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过、海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过、国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过、上交所审核通过并经证监会予以注册等程序后方可实施。因此，前述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成前述事项导致本次要约收购终止风险，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。
3、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
三、其他说明
以上仅为本次要约收购的部分内容，收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司要约收购报告书摘要》，并与本公告同日在《证券时报》和北交所网站披露。
截至本公告披露日，本次要约收购尚未生效，尚存在不确定性。公司将密切
关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 9 日