安奈儿:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2025-031
深圳市安奈儿股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决
权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次股份转让事项尚需经深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创源”）对深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
2、若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人，目前新创源暂无向公司注入资产的计划。
3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次权益变动的基本情况
2025 年 6 月 9 日，公司控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士与新
创源签署了《股份转让协议》。曹璋先生拟向新创源转让其持有的公司无限售条件流通股 10,187,473 股，占公司总股本的 4.78%；王建青女士拟向新创源转让其
持有的公司无限售条件流通股 17,576,937 股，占公司总股本的 8.25%。曹璋先生
和王建青女士本次合计转让股份 27,764,410 股，占公司总股本的 13.03%。本次
股份转让价格为 15.21 元/股，转让价款合计为人民币 422,296,676.10 元。
同日，曹璋先生与新创源签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协
议》的约定，曹璋先生自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全部剩余公
司 30,562,419 股限售股份（占公司总股本的 14.35%）对应的表决权，弃权期间
为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至不再持有任何剩余股份
之日止。
本次权益变动前后，曹璋先生、王建青女士与新创源股份的变化情况具体如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权数 表决权 持股数量 持股比例 表决权数 表决权
（股） 量（股） 比例 （股） 量（股） 比例
曹璋 40,749,892 19.13% 40,749,892 19.13% 30,562,419 14.35% 0 0%
王建青 17,576,937 8.25% 17,576,937 8.25% 0 0% 0 0%
转让方合计 58,326,829 27.38% 58,326,829 27.38% 30,562,419 14.35% 0 0%
新创源 0 0% 0 0% 27,764,410 13.03% 27,764,410 13.03%
注：根据《股份转让协议》内容，本表中比例均按照不剔除回购股份的总股本来计算，
即以公司总股本 213,016,872 股为基准计算。
本次权益变动后，新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实
际控制人。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：曹璋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310***************
通讯地址：广东省深圳市南山区************

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有冈比亚共和国永久居留权、中国香港居民身份证
2、姓名：王建青
性别：女
国籍：中国
身份证号码：310***************
通讯地址：广东省深圳市福田区************
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有冈比亚共和国永久居留权、中国香港居民身份证
（二）受让方基本情况
名称：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAEK8FXL7J
执行事务合伙人：北京万昌盛领企业管理有限公司
企业类型：有限合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心（一期）8 号楼 2305-12
注册资本：39,500 万元
成立日期：2025 年 5 月 27 日
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨文涛 15,700.00 39.7468%

2 张海燕 13,700.00 34.6835%
3 西藏万青投资管理有限公司 10,000.00 25.3165%
4 北京万昌盛领企业管理有限公司 100.00 0.2532%
截至本公告披露日，新创源的股权控制关系结构图如下：
注：黄涛与张海燕系夫妻关系。
实际控制人：黄涛
黄涛先生为世纪金源投资集团有限公司执行董事、集团总裁。
转让双方不存在关联关系，且新创源不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：
甲方一：曹璋
甲方二：王建青
乙方（受让方）：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）

第二条股份转让交易安排
1.甲方同意将其合计持有的 27,764,410 股股份（约占总股本的 13.03%）转让
给乙方。其中：甲方一将其所持无限售条件流通股 10,187,473 股（约占总股本的4.78%）转让给乙方；甲方二将其所持无限售条件流通股 17,576,937 股（约占总股本的 8.25%）转让给乙方。标的股份的转让价格为 15.21 元/股，总转让价款为人民币 422,296,676.10 元。乙方应按照本协议第三条项下约定向甲方支付标的股份的转让价款。
2.本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
3.除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
第三条标的股份转让和价款支付
1.甲乙双方确认，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列第 1.1至 1.6 条所约定的条件全部得到满足（或由乙方书面豁免，乙方对以下先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
1.1 上市公司已经完成对本次股份转让的公告披露；
1.2《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺》已经正式签署；
1.3 乙方（及乙方聘请的中介机构，下同）对上市公司及其子公司的财务、法律、业务等尽职调查已完成、各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，上市公司的业务、资产、债务、经营和财务状况不存在任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后乙方持有的上市公司股份构成不利影响，或可能导致上市公司触
发退市风险，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日上市公司年度审计报告所披
露的净资产 10%损失的情形，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整
的情形）。在甲方已充分配合尽职调查情况下，若因乙方原因导致在乙方将意向金支付至以甲方 2 名义开立的共管账户（以下简称“共管账户”）15 个工作日内（但应不晚于取得深交所的合规性确认函之日）未能完成尽职调查，且双方无法就延长期限达成一致的，该项条件不再适用。
1.4 标的股份权属清晰，不存在设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁止其转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍。
1.5 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
1.6 截至本协议签署之日，上市公司的财务数据与其已披露的审计报告或财务报表信息一致。
双方应尽最大努力使本次交易的先决条件在签约后两个月内达成。若因不可抗力、法律法规的调整或本次交易的相关监管部门审核等非甲方或乙方的主观原因导致上述期限内先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责任。
2.尽职调查安排
2.1 乙方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对上市公司开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，在合法及不影响上市公司运作的情况下，甲方承诺将促使上市公司、控股股东及其关联方、一致行动人配合提供乙方及其中介机构所需全部资料，积极配合乙方指定的中介机构进行尽职调查工作。
3.标的股份转让价款支付安排
3.1 第一笔：乙方已于 2025 年 5 月 30 日向甲方支付了意向金 80,000,000 元
（大写人民币：捌仟万元整）至共管账户，作为股份转让对价款的一部分，该笔款项自取得深交所就本次协议转让出具的确认函后 3 个工作日内解付给甲方用
于缴纳税款。
如果乙方在完成对上市公司的尽职调查后，如出现第三条第 1.3 款所约定情形的，乙方有权决定终止推进本次交易的，甲方应配合将该意向金及其孳息解付并原路退回乙方相应的账户。
3.2 第二笔：在甲方一和甲方二在深交所就本次协议转让出具确认函之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付 37,000,000.00 元（大写人民币：叁仟柒佰万圆整）。至此，乙方已向甲方支付的股份转让价款共计 117,000,000.00 元（含第一笔转让价款）（大写人民币：壹亿壹仟柒佰万圆整）。
3.3 第