光启技术:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：光启技术 证券代码：002625
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
光启技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光启技术、公司 指 光启技术股份有限公司
本激励计划 指 光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划
股票期权 指 公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或者注销之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成至可行权的时间段
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》 指 《光启技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光启技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对光启技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光启技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、光启技术不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、光启技术 2025 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且光启技术承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
本独立财务顾问认为：光启技术 2025 年股票期权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律法规的规定
本激励计划符合法律法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：光启技术 2025 年股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
光启技术 2025 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为：光启技术 2025 年股票期权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划授予股票期权共计 366.28 万份，占本激励计划公告之日公司股
本总额 215,458.7862 万股的 0.17%。其中，首次授予 293.02 万份，占本激励计划
股票期权授予总额的 80%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.14%；预留授予 73.26 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 20%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.03%。
公司 2025 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司 2025 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
本独立财务顾问认为：光启技术 2025 年股票期权激励计划的权益授出额度
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金”“公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”“激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等”
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在光启技术 2025
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 37.13 元/股。即满足
行权条件后，激励对象可以每股 37.13 元/股的价格购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.30 元的 88.72%，为每股 35.75
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.85 元的 88.72%，为每股
37.13 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.22 元的 88.72%，为每股
35.68 元。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 4