综艺股份:综艺股份关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

江苏综艺股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定，具体分析如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易为现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及上市公司发行股份购买资产，亦不存在配套募集资金事项。因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。
特此说明。
江苏综艺股份有限公司董事会
2025 年 6 月 9 日