综艺股份:综艺股份第十一届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-027
江苏综艺股份有限公司
第十一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知于 2025 年 6 月 2 日以专人送达、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于 2025 年 6 月 9 日以现场会议结合通讯表决方式召开，其中：
出席现场会议监事 2 人；以通讯表决方式出席会议监事 1 人。
（四）本次监事会会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。
（五）本次监事会会议由监事会主席曹剑忠主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“吉莱微”）4323.3494万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司监事会初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》
经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，公司本次交易的方案如下：
（1）整体方案
公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4323.3494 万股股份，占标的公司增资后
总股本的 45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至 9547.8845 万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至 8450.1829 万元，公司所持股份占标的公司总股本的 51.1628%）；同时李大威同意将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的
本次交易标的为标的公司新增的 4,323.3494 万股股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格和定价依据
本次交易将参考公司聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价款。本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月31 日。
根据标的公司未经审计的财务数据，公司拟支付交易对价 22,000 万元取得标的公司
4323.3494 万股股份，占标的公司增资后总股本的 45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至 8450.1829 万元，公司投资金额不变，所持股份占标的公司总股本的 51.1628%）。本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将签署本协议的补充协议，对本次交易价款进行确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）资金来源

（5）本次交易价款的支付
本次交易对价以现金方式分两期支付。
（1）第一期交易价款：公司确认交割条件全部达成次日起的 15 个工作日内，向标的公
司支付增资款的 51%。
（2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起 15 个工作日内，标的公司办理
完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起 10 个工作日内，公司向标的公司支付剩余增资款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）决议有效期
本次交易方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司
已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上各子议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
4、审议通过了《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。经审慎判断，公司监事会认为，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于签订附生效条件的<关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议>的议案》
公司与标的公司、标的公司的控股股东江苏威锋贸易股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，对本次交易方案（包括交易价格、支付方式及支付安排、股东权利等）、陈述与保证、交割及工商变更、业绩承诺与补偿、过渡期、规范公司治理、服务期限、竞业禁止、与本次交易相关的债权债务及人员安排、税项与费用、交割后事项、保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更、解除和终止、争议的解决等相关事项进行了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在审议本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零二五年六月十日