综艺股份:综艺股份关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

江苏综艺股份有限公司董事会
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4323.3494万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
3、公司于2025年5月13日与标的公司及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签署《投资合作意向协议书》，并按照相关法律法规的规定，披露提示性公告，具体内容详见公司于2025年5月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示性公告》（公告编号：临2025-011）。
4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
5、公司已与标的公司、标的公司的控股股东江苏威锋贸易股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》。

综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
江苏综艺股份有限公司董事会
2025年6月9日