福赛科技:对外投资管理制度

芜湖福赛科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规以及规范性文件和《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 公司对外投资活动应当遵循以下原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，投入产业效益化；
（四）控制风险，加强监管。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他投资事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第七条 公司证券投资事项及其审批权限按照公司证券投资管理制度执行。公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。
第三章 决策权限及程序
第八条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。
（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后报董事会审议。

（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
第四章 决策程序
第十条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十一条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司
人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十五条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经理签署有关文件或协议；
（二）负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
（五）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。
第十六条 公司经营投资项目的监督考核：

（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第十七条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。
第六章 对外投资的信息披露
第十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第十九条 公司董事会办公室和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十条 子公司董事会/执行董事必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附 则
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十四条本制度由公司董事会负责修订。
第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条本制度经公司董事会决议通过之日起生效施行。自本制度生效之日起，公司原对外投资管理制度自动失效。