福赛科技:国浩律师(深圳)事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
芜湖福赛科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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二〇二五年六月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、福赛科技实施本次员工持股计划的主体资格...... 6
二、本次员工持股计划的合法合规性 ...... 7
三、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 10
四、本次员工持股计划的信息披露 ...... 12
五、股东会回避表决安排的合法合规性...... 12
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 13七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
一致行动关系的认定 ...... 13
八、结论意见......14
第三节 签署页 ...... 15
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、福赛科技 指 芜湖福赛科技股份有限公司
本次员工持股计 指 芜湖福赛科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本持股计划
《员工持股计划 《芜湖福赛科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》及其摘 指 （草案）》及其摘要
要
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）员工
持有人会议 指 本次员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
公司股票、标的 指 福赛科技普通股股票，即福赛科技 A 股股票
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指 导意 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
见》
《自律监管指引 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
第 2 号》 创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《芜湖福赛科技股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

国浩律师（深圳）事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
2025 年员工持股计划之法律意见书
GLG/SZ/A8164/FY/2025-678 号
致：芜湖福赛科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师（深圳）事务所接受芜湖福赛科技股份有限公司的委托，就公司拟实施的 2025年员工持股计划出具本法律意见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。

（三）本法律意见书仅就与本持股计划有关的法律事项发表法律意见，不对本持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为芜湖福赛科技股份有限公司实施本持股计划事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供福赛科技本持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、福赛科技实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，福赛科技是芜湖福赛科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1262 号）和深圳证券交易所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]849 号）的
同意，公司股票于 2023 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“福
赛科技”，股票代码为 301529。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司现持有芜湖市市场监督管理局于 2023 年 10 月10 日核发的统一社会信用代码为 91340207793599980B 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 芜湖福赛科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340207793599980B
法定代表人 陆文波
注册资本 84,837,210 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路 2 号
汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生
经营范围 产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营
和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商
品和技术除外）。
成立日期 2006 年 10 月 20 日
营业期限 永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、公司发布的相关公告，福赛科技为依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，福赛科技是依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，福赛科技不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2025 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<芜湖
福赛科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 918.40 万元，每份份额为 1 元，
持股计划的份额上限为 918.40 万份，涉及的标的股票数量不超过 56 万股，涉及的标的股票数量约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.66%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》
本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司相关公告及公司出具的《说明与承诺函》，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的程序并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第
一部分第（一）款以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法
合规原则的要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》、公司相关公告及公司出具的《说明与承诺函》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》、公司相关公告及公司出具的《说明与承诺函》，本次员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款以及《自律监管指引第 2 号》第7.7.2 条关于风险自担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的《说明与承诺函》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的《说明与承诺函》，本次员工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划的资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的福赛科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项中关于员工持股计划的股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标