烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司章程

陕西烽火电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39 号文批准成立的股份有限公司。
公司以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91610300220533749U。
第三条 公司于 1993 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]109 号文件批准，
首次向境内社会公众发行普通股 5000 万股。于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：陕西烽火电子股份有限公司
英文全称：Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：陕西省宝鸡市清姜路 72 号
邮政编码：721006
第六条 公司注册资本为 749,769,204 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十二条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十三条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十四条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织，党组织接受控股股东“陕西烽火通
信集团有限公司”党委领导，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要为党组织工作提供必要的人员、机构、经费等条件支持。
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。共青团的活动依其章程办理。
第十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定履行职责。
（一）保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策，安排部署陕西电子信息集团党委及上级党组织有关重要工作。
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（三）开展公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团工作和党风廉政建设。
第十六条 坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
（一）发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关作用，强化党委、分管领导和人力资源部门在领导人员选拔任用、教育培养、管理监督中的作用。
（二）坚持党管干部原则与公司董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会和总经理提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合，扩大选人用人视野，合理增加市场化选聘比例。
第十七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十八条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：用国际惯例和规范化操作在国际和国内市场竞争中获得成功；用现代化管理方法使公司得以长足发展；以其良好的经营形象服务于国家、服务于社会，以其丰厚的经济效益回报全体股东。
第二十条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第二十一条 经依法登记，公司经营范围是：电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工（专控除外）；普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十六条 公司已发行的股份数为 749,769,204 股，全部为普通股。
公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司。公司控股股东发生变化之前，应向国防工业主管部门履行审批程序。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防工业主管部门申报。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资（地方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目批复文件的要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由陕西省国资委独享。在依法履行审批、决策程序后，陕西省国资委（或由陕西省国资委指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会