建科院:公司章程(2025年6月)

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...... 5
第三节 股份增减和回购...... 6
第四节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定...... 15
第四节 股东会的召集...... 22
第五节 股东会的提案与通知...... 24
第六节 股东会的召开...... 26
第七节 股东会的表决和决议...... 31
第五章 党委 ...... 36
第六章 董事会 ...... 38
第一节 董事...... 38
第二节 独立董事...... 45
第三节 董事会...... 51
第四节 董事会专门委员会...... 57
第五节 董事会秘书...... 60
第七章 高级管理人员 ...... 61
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 63
第一节 财务会计制度...... 63
第二节 利润分配...... 64

第三节 内部审计...... 68
第四节 会计师事务所的聘任...... 69
第九章 通知和公告 ...... 70
第一节 通知...... 70
第二节 公告...... 71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 71
第一节 合并、分立、增资和减资...... 71
第二节 解散和清算...... 74
第十一章 修改章程 ...... 77
第十二章 附则 ...... 77
深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程（2013 年 11 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司第一次股东大会
审议通过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 年 3 月、
6 月、2017 年 9 月、2020 年 11 月、2021 年 11 月、2022 年 4 月、2022
年 9 月、2024 年 2 月、2024 年 4 月作了十三次修订，经第四届董事
会第八次临时会议审议通过报 2024 年度股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立
的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整
体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440300665899831W。
第四条 公司于 2017 年 6月 23 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2017〕1028 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股，并经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7月 19 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称及住所信息：
公司注册名称：深圳市建筑科学研究院股份有限公司
公司住所：深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼
第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：面向生态文明背景下的城
市建设与运营，通过数字化转型创新绿色科技的全领域集成应用，依托价值创造构建以公信力为核心的全过程技术服务，致力于为大众创造健康、简约、高效、可持续的绿色人居环境。
第十四条 公司的经营范围包括：
一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估；能耗
测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑与园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品咨询、投资、培训推广；节能管理服务；会议展览；物业租赁与管理；建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
许可经营项目：绿色低碳技术培训推广；认证服务。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十五条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营
发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十七条 公司已发行的股份数为 14,666.67 万股。
第十八条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经
国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十三条 公司设立方式为发起设立。
第二十四条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例
和出资方式如下表所示：
股东名称 认购股份数 持股比例 出资
（万股） （%） 方式
深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产
深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产
有限公司
中关村发展集团股份 1,100 10 净资产
有限公司

股东名称 认购股份数 持股比例 出资
（万股） （%） 方式
深圳市英龙建安（集团） 1,100 10 净资产
有限公司
深圳市创新投资集团 550 5 净资产
有限公司
合计 11,000 100 --
第三节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在